密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于以要约方式收购LHN Logistics Limited股权的进展公告

　　证券代码：603713     证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-122

　　转债代码：113658 转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于以要约方式收购LHN Logistics Limited股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次要约收购概述

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司拟以要约方式收购LHN Logistics Limited 100%股权的议案》，同意公司全资子公司MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD以要约方式收购LHN Logistics Limited（以下简称“标的公司”）股权的事项，交易价格为3,800.00万新加坡元。具体内容详见公司于2023年6月5日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于拟以要约方式收购LHN Logistics Limited 100%股权的公告》（公告编号：2023-073）。

　　根据交易安排，本次附条件的要约收购在满足下列两项条件时生效：

　　1.获得标的公司间接控股股东LHN Limited的批准。该公司在新加坡证券交易所有限公司（“新交所”）凯利板及香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市，需根据新交所和联交所的上市规则出售股份。

　　2. 获得JTC Corporation对于LHN Limited对其间接控股的子公司Hean Nerng Logistics Pte Ltd（以下简称“HNLogistics”）的间接股权比例变更的书面同意，该公司持有位于 7 Gul Avenue, Singapore 629651 的一处物业。

　　标的公司间接控股股东LHNLimited已于2023年7月31日召开股东大会，表决通过了本次要约收购的有关事项；HN Logistics已于2023年8月2日收到JTCCorporation关于LHNLimited对HNLogistics间接持股比例变更的书面同意。截止目前，本次要约收购实施的前提条件已全部满足，公司已于2023年8月2日送交了本次要约的书面通知。具体内容详见公司于2023年8月3日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于以要约方式收购LHN Logistics Limited股权的进展公告》（公告编号：2023-089）。

　　截至2023年8月21日下午6:00，标的公司股东已持有并确认接受要约的标的公司股份数合计151,926,100股，占标的公司总股本的比例为90.61%。具体内容详见公司于2023年8月23日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于以要约方式收购LHN Logistics Limited股权的进展公告》（公告编号：2023-107）。

　　截至2023年8月22日，标的公司股东已持有并确认接受要约的标的公司股份数合计已达157,113,700股，占标的公司总股本的比例为93.699%。公司已于2023年8月28日通过全资子公司MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD支付上述接受有效要约股份对应的交易对价35,601,964.42元新加坡币。具体内容详见公司于2023年8月29日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于以要约方式收购LHN Logistics Limited股权的进展公告》（公告编号：2023-108）。

　　二、本次要约收购进展情况

　　截至本次收购的要约期限截止日（即2023年9月27日），标的公司股东已持有并确认接受要约的标的公司股份数合计已达166,234,200股，占标的公司总股本的99.14%。

　　根据《新加坡证券交易所上市规则》第723条、第724条、第1104条、第1303（1）条的规定，标的公司的股权分布已不符合上市条件。自2023年9月28日起至标的公司股票终止上市期间，标的公司股票暂停交易。

　　鉴于本次收购已符合《新加坡公司法》第215（1）条规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对标的公司全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将标的公司从新交所凯利板私有化退市。

　　公司及各相关方正积极推动本次要约收购的相关工作，后续将持续根据相关规定及时披露进展情况。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：603713    证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-121

　　转债代码：113658 转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司对外担保进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海密尔克卫化工储存有限公司（以下简称“密尔克卫化工储存”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）此次为密尔克卫化工储存提供额度为人民币8,000.00万元的担保。截至本公告披露日，公司（含控股子公司）已为密尔克卫化工储存提供担保余额为人民币77,000.00万元。

　　● 本次担保是否有反担保:无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　近日，公司与中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订合同，为密尔克卫化工储存提供额度为人民币8,000.00万元的担保，并为其承担连带保证责任。

　　本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及其子公司对外担保余额为人民币351,758.75万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2023年3月21日、2023年4月11日召开了第三届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度担保额度预计的议案》，同意公司2023年度担保总额度不超过人民币100亿元，担保时间范围为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体请查阅公司分别于2023年3月22日、2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告。

　　二、被担保人基本情况

　　1、密尔克卫化工储存

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　　注：上述表格中财务指标均为公司2023年半年度报告数据。

　　三、本金最高额保证合同的主要内容

　　（一）签署人：

　　1、保证人：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　2、债权人：中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行

　　（二）债务人：上海密尔克卫化工储存有限公司

　　（三）保证方式：连带责任保证

　　（四）保证金额：不超过人民币8,000万元

　　（五）保证期间：主合同项下的债务履行期限届满日后三年止

　　（六）保证范围：主合同项下本金以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　四、董事会意见

　　本次担保已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的独立意见，详见公司分别于2023年3月22日、2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保余额为人民币351,758.75万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为92.84%。

　　公司不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：