汕头东风印刷股份有限公司关于 2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　　证券代码：601515   证券简称：东风股份   公告编号：2023-078

　　汕头东风印刷股份有限公司关于

　　2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2023年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年10月11日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：香港东风投资集团有限公司

　　2.提案程序说明

　　公司已于2023年9月26日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有47.26%股份的股东香港东风投资集团有限公司，在2023年9月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　公司于2023年9月27日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》，拟将持有的全资子公司湖南福瑞印刷有限公司的股权分别转让给海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）及海南楠海共创投资有限公司（具体内容详见公司于2023年9月29日在上海证券交易所网站披露的临2023-077号公告）。

　　提案人提请将《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》提交公司于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会进行审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2023年9月26日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年10月11日14点00分

　　召开地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月11日

　　至2023年10月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，内容详见公司于2023年8月30日披露的临2023-060号公告，于2023年9月26日披露的临2023-073号、临2023-074号公告，于2023年9月29日披露的临2023-077号公告；公司2023年第三次临时股东大会会议资料（更新版）已于2023年9月29日披露。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　2、特别决议议案：议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　● 报备文件

　　香港东风投资集团有限公司提交的《关于股东大会增加临时提案的函》

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　汕头东风印刷股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月11日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：     年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份      公告编号：临2023-077

　　汕头东风印刷股份有限公司关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司

　　股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年9月27日与海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“楠海零贰拾叁”）、海南楠海共创投资有限公司（以下简称“楠海共创”）、湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）签署《关于湖南福瑞印刷有限公司100%股权之股权转让协议》，公司拟分别将持有的湖南福瑞99.50%、0.50%的股权以人民币30,447.00万元、153.00万元的价格转让给楠海零贰拾叁及楠海共创，合计转让价款为人民币30,600.00万元，增值率为0.34%。公司亦已于2023年9月27日收到楠海共创支付的保证金人民币3,060.00万元。

　　● 本次股权转让前，公司持有湖南福瑞100%股权；本次股权转让完成后，公司不再持有湖南福瑞股权。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　● 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由各方根据《关于湖南福瑞印刷有限公司100%股权之股权转让协议》的约定完成股权交割、款项交割事项后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）公司已于2023年9月27日与楠海零贰拾叁、楠海共创、湖南福瑞签署《关于湖南福瑞印刷有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟分别将持有的湖南福瑞99.50%、0.50%的股权转让给楠海零贰拾叁及楠海共创。本次股权转让前，公司持有湖南福瑞100%股权；本次股权转让完成后，公司不再持有湖南福瑞股权。

　　公司已于2023年9月27日收到楠海共创根据《股权转让协议》的约定支付的保证金人民币3,060.00万元。

　　（二）公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型，快速加大新能源新型材料及I类药包材领域的资金投入与资源布局，未来新能源新型材料及I类药包材业务将是公司的核心业务板块。公司原有的印刷包装业务，其发展与下游行业的发展息息相关，受烟草客户持续推进降本增效及招投标政策的影响，烟标印刷包装行业也在持续进行行业调整，对烟标印刷包装企业的营收及毛利率水平造成了一定的影响。公司全资子公司湖南福瑞虽尚处于盈利状态，但营收规模同比已出现下滑，由此对净利润也产生较大的影响，结合行业内部调整的周期，未来业绩的恢复及其时间具有较大的不确定性，且公司正在持续推进战略转型，其业务布局已不符合公司未来的战略规划，因此公司也在寻找合适的时机，对印刷包装业务相关的资产进行优化处置，一方面有利于公司进一步实现对新能源新型材料及I类药包材业务的战略聚焦，集中资金与资源优势，实现上述核心业务板块的提速发展；另一方面，上述核心业务板块尤其是新能源新型材料业务，未来仍需持续投入，快速提升产品产能与品质，强化公司在新能源新型材料行业的竞争优势，通过对印刷包装业务相关资产的处置，实现资金回笼并投入到新的核心业务板块，能够进一步降低公司财务费用，提升经营效益，由此实现公司持续、稳定发展。

　　（三）公司于2023年9月27日召开了第五届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》：

　　为进一步推动公司“转型提速、重点投入、优化布局”战略转型的实施，根据公司经营管理的安排，提请同意公司分别将持有的全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）99.50%、0.50%的股权转让给海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）及海南楠海共创投资有限公司，并由交易各方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的湖南福瑞归属于母公司股东的净资产基础上，考虑滚存未分配利润归属因素协商确定股权转让价格。

　　根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（文号：苏亚审[2023]1416号），截至审计基准日2023年8月31日湖南福瑞经审计的归属于母公司股东的净资产为人民币304,949,527.76元，提请同意公司本次转让湖南福瑞100%股权的转让价款为人民币306,000,000元，并由受让方按照其受让湖南福瑞股权的比例向公司支付转让价款，即海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）、海南楠海共创投资有限公司分别向公司支付转让价款人民币30,447.00万元、153.00万元。

　　为提高股权转让的办理效率，提请授权公司管理层委派专人办理与上述股权转让相关的审批、登记等手续。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由各方根据《股权转让协议》的约定办理股权交割、款项交割后方能正式完成。

　　（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易对方为海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）及海南楠海共创投资有限公司，均不属于公司之关联方，其基本情况如下：

　　（一）海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　名称：海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）；

　　统一社会信用代码：91469031MACXR6WL85；

　　企业类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2023年9月12日；

　　注册地：海南省海口市；

　　住所：海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗大厦815房；

　　执行事务合伙人：海南楠海共创投资有限公司（委派代表：胡帅旗）；

　　注册资本：人民币1,000.00万元；

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　合伙人出资情况如下：

　　■

　　楠海零贰拾叁成立时间不足一年，其执行事务合伙人楠海共创最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：海南楠海共创投资有限公司2022年度、2023年1-8月主要财务数据均未经审计。

　　楠海零贰拾叁成立时间不足一年，其合伙人姚晓明主要担任海南楠海共创投资有限公司、海南丰柏私募基金管理有限公司财务负责人的职务。

　　2、截至本公告披露日，除本次交易外公司及湖南福瑞与楠海零贰拾叁之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　3、截至本公告披露日，楠海零贰拾叁不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

　　（二）海南楠海共创投资有限公司

　　1、基本信息

　　名称：海南楠海共创投资有限公司；

　　统一社会信用代码：91460000MA7JNE0D7N；

　　企业类型：有限责任公司；

　　成立日期：2022年3月10日；

　　注册地：海南省省直辖县级行政区划澄迈县；

　　住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三层1001#5122；

　　法定代表人：段晨；

　　注册资本：人民币1,000.00万元；

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股权结构：

　　■

　　楠海共创最近一年又一期主要财务数据详见上文。

　　2、截至本公告披露日，除本次交易外公司及湖南福瑞与楠海共创之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　3、截至本公告披露日，楠海共创不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易类别为出售资产，交易标的为公司持有的湖南福瑞100%的股权。

　　2、截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、湖南福瑞基本信息如下：

　　公司名称：湖南福瑞印刷有限公司；

　　统一社会信用代码：91430100616775648N；

　　公司类型：有限责任公司；

　　成立时间：1992年5月18日；

　　注册地：湖南省长沙市；

　　注册地址：长沙经济技术开发区星沙大道18号；

　　法定代表人：苏跃进；

　　注册资本：人民币30,000.00万元；

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；纸制品加工；纸制品、塑料制品、防伪电化铝的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及持股比例：

　　■

　　湖南福瑞资信情况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

　　4、湖南福瑞最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：

　　（1）湖南福瑞上述2022年度、2023年1-8月主要财务数据已经具备证券、期货业务资格的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　（2）湖南福瑞上述营业收入及归属于母公司股东净利润变动情况出现差异，主要系本期湖南福瑞根据湖南省及长沙市“腾笼换鸟”的工作要求，现有厂区被列入政府土地收回范围，该公司本期将其位于长沙经济技术开发区星沙大道18号的土地使用权、地上建(构)筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等资产转移过户转让给长沙经济技术开发区管理委员会所属企业长沙经济技术开发区投资控股有限公司形成大额资产处置收益人民币21,166.70万元。

　　5、湖南福瑞最近12个月内不存在资产评估、增资、减资及改制的情况。

　　四、交易标的的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次股权转让价格由交易各方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的湖南福瑞归属于母公司股东的净资产基础上，考虑滚存未分配利润归属因素协商确定。

　　根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（文号：苏亚审[2023]1416号），截至审计基准日2023年8月31日湖南福瑞经审计的归属于母公司股东的净资产为人民币304,949,527.76元，双方协商确定标的股权的转让价款合计为人民币306,000,000元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次股权转让价格由交易各方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的湖南福瑞归属于母公司股东的净资产基础上，考虑滚存未分配利润归属因素协商确定，定价遵循公开、公平、公正及合理的原则，统筹考虑了湖南福瑞的经营情况。湖南福瑞虽尚处于盈利状态，但2023年1-8月的营收规模同比已出现明显下滑，且本期湖南福瑞根据湖南省及长沙市“腾笼换鸟”的工作要求，将其位于长沙经济技术开发区星沙大道18号的土地使用权、地上建(构)筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等资产转移过户转让给长沙经济技术开发区管理委员会所属企业长沙经济技术开发区投资控股有限公司形成大额资产处置收益人民币21,166.70万元，扣除该项资产处置收益后的当期净利润为人民币1,944.23万元，同比已出现较大幅度的下降，且结合行业内部调整的周期，烟标产品单价下降及成本上升的情况仍在持续，未来业绩的恢复及其时间具有较大的不确定性。公司于2016年收购湖南福瑞100%股权的对价款为44,850.00万元，收购至今湖南福瑞历年向股东实施分配的利润金额已超过公司当时收购的对价款金额，公司当时收购的成本已得到足额的弥补，且目前公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，正在持续推进战略转型，快速加大新能源新型材料及I类药包材领域的资金投入与资源布局，湖南福瑞的业务布局已不符合公司未来的战略规划，因此本次交易符合公司战略布局及持续发展的规划，作价符合市场价格，没有损害公司及公司股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、《股权转让协议》主要内容和履约安排

　　（一）《股权转让协议》主要条款

　　1、协议各方

　　转让方：汕头东风印刷股份有限公司

　　受让方一：海南楠海零贰拾叁投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方二：海南楠海共创投资有限公司

　　标的公司、担保方：湖南福瑞印刷有限公司

　　2、标的股权

　　2.1本次股权转让前，标的公司的股权结构为：

　　■

　　2.2基于本协议确定的条款和条件，转让方将其所持标的公司100%的股权转让给受让方，其中：向受让方一转让其所持标的公司99.5%的股权，向受让方二转让其所持标的公司0.5%的股权。受让方同意受让标的股权。

　　2.3本次股权转让后，转让方不再持有标的公司股权。标的公司认缴未实缴的注册资本由受让方按比例缴付，与转让方无关。

　　3、股权转让价格

　　3.1本次股权转让价格由交易双方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的标的公司净资产基础上，考虑滚存未分配利润归属因素协商确定。

　　3.2根据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（苏亚审[2023]1416号），截至审计基准日2023年8月31日标的公司经审计的净资产为人民币304,949,527.76元（大写叁亿零肆佰玖拾肆万玖仟伍佰贰拾柒元柒角陆分），双方协商确定标的股权的转让价款合计为人民币306,000,000元（大写叁亿零陆佰万元整）。

　　3.3 除本协议第8.4款约定的情形外，前款所述股权转让款构成受让方自转让方受让标的股权之全部价款。除此之外，受让方不因本次股权转让向转让方支付任何其他款项。

　　4、股权转让款的支付

　　4.1本协议自代表签字并加盖公章，且受让方向转让方支付第4.2.1款约定之保证金后成立，自本次股权转让经转让方内部决策程序审议通过之日起生效。

　　4.2本次股权转让价款，由受让方分期支付，具体支付如下：

　　4.2.1本协议签署当日，受让方将人民币30,600,000元（大写叁仟零陆拾万元整）作为保证金支付至转让方指定的银行收款账户；该保证金在标的股权转让完成工商变更登记后自动转为股权转让款。

　　4.2.2在转让方已就签署股权转让协议取得所有必需的授权或许可，以及必要的内部批准、决议、政府机构批准并完成交易所公告后5个工作日内，受让方将人民币122,400,000元（大写壹亿贰仟贰佰肆拾万元整）作为进度款，支付至转让方指定银行收款账户。

　　4.2.3本次股权转让（含法定代表人及董事会变更）完成工商变更登记并获得营业执照，且满足本协议第4.4款约定的条件后5个工作日内，受让方将人民币30,600,000元（大写叁仟零陆拾万元整）支付至转让方指定银行收款账户。办理股权转让工商变更登记时，受让方有权要求同时变更标的公司的法定代表人（董事长兼总经理），由受让方委派的人员担任，以及改组董事会。

　　4.2.4 转让方在收到第4.2.3款约定的股权转让款的5日内，应将标的公司整体移交给受让方；自双方完成标的公司经营管理权交接（包括但不限于：标的公司证照、印章、银行账户、财务资料与凭证、账套、生产经营记录、税务资料和凭证、正在履行的对外协议、资产清查盘点、人事档案等）手续后，10个工作日内，受让方支付人民币30,600,000元（大写叁仟零陆拾万元整），至转让方指定银行收款账户。

　　4.2.5剩余股权转让款计人民币91,800,000元（大写玖仟壹佰捌拾万元整）在2024年10月30日前支付。

　　4.2.6为保证受让方一、二能按期足额向转让方支付股份转让款，标的公司对此提供不可撤销的无限连带责任担保。受让方一、二无条件同意标的公司对此承担担保责任。

　　4.3转让方指定银行收款账户如下。

　　4.4各方一致同意，除非受让方作出书面豁免，否则受方让履行4.2.3支付义务取决于下述先决条件全部完成或满足：

　　4.4.1至本次交割日，除已经转让方披露的之外，不存在或没有发生对标的公司的财务状况、业务、资产、负债、前景或运营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

　　4.4.2至本次交割日，转让方、公司在本协议第九条所作的陈述与保证持续保持是真实、完整、准确、无误导性的；

　　4.4.3转让方、标的公司已在所有重大方面履行和遵守本协议要求于本次交割日或之前应当履行或遵守的所有约定和义务；

　　4.4.4自审计基准日至交割日，公司未对现在实施的薪酬方案进行任何形式的调整；

　　4.4.5标的公司、转让方承诺，其向受让方出示与提供的全部资料均真实、准确、完整，不存在任何误导性陈述或重大遗漏，并保证在自本协议签署日至本次投资交割日作出的任何声明、保证及承诺均真实有效。

　　4.5双方应采取一切必要的行动和履行一切必要的审批等程序督促并确保标的公司，在转让方收到本协议第4.2.2款之股权转让款之日起7日内提交本次股权转让的工商变更登记手续及章程变更的备案手续。

　　5、税费负担

　　双方同意，各自依法承担其应承担的因本次股权转让而发生的税费成本。

　　6、滚存利润安排

　　6.1双方同意，标的公司截至审计基准日的滚存未分配利润由转让方享有，其中经转让方决定进行利润分配的金额，在本次股权转让的工商变更完成之日前支付完毕。

　　6.2双方确认，自2023年9月1日起至本次股权转让的工商变更登记完成之日的当月月末，标的公司期间所产生的损益以双方认可的具有证券期货相关业务资质的审计机构出具的审计结果或报告为准。

　　7、职工安置及债权债务处置

　　7.1 标的公司完成股权转让的工商变更登记后，受让方有权派人参与标的公司的经营管理。

　　7.2 双方确认，本次股权转让不涉及标的公司职工安置及已披露的债权债务处置事宜，本次股权转让后标的公司继续履行与其职工签订的劳动合同，标的公司已披露的债权债务仍由标的公司享有和承担。受让方承诺，除因职工违规、违约或主动离职情形外，对标的公司的员工执行“三个不变”的政策，即自本次股权转让完成之日起，员工劳动合同、工作岗位、薪酬福利政策原则上均不发生不利变化。本次股权转让完成后，在不违反签署承诺的基础上，受让方有权调整标的公司的管理层组成。

　　8、过渡期

　　8.1自审计基准日至交割日，为本次股权转让的过渡期。

　　8.2过渡期内，转让方应对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权，不对标的股权设置质押等权利限制，确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地管理标的股权及标的公司，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为，保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

　　8.3过渡期内，转让方应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司以良好经营惯例的方式保持运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质以及无形资产发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　8.4双方同意，标的公司自审计基准日至交割日当月月末(但原则上不得晚于2023年10月31日)的损益（以下简称“过渡期损益”）由转让方享有。双方应根据过渡期损益情况，签署股权转让补充协议，相应调整本协议第4.2.5款约定的股权转让价款。

　　8.5 过渡期内，除正常业务过程和为完成本次交易需要者外，标的公司不应实施下述行为（但经受让方事先书面同意的除外）：

　　8.5.1 转让、出租公司重要资产，或在公司重要资产上设定抵押、质押或其他权利负担；

　　8.5.2 为现有股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

　　8.5.3 制定任何旨在为管理人员、雇员或销售人员支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老金、或其他待遇的变更方案，或向管理人员、雇员或销售人员支付或承诺支付任何超出中国法律规定标准的离职或终止劳动合同补偿金；

　　8.5.4 引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更；

　　8.5.5 放弃任何债权、索赔权或其他权利；

　　8.5.6 更换或增加董事、监事或高级管理人员；

　　8.5.7 向现有股东作出任何利润分配（本协议另有约定除外）；

　　8.5.8 对外投资，收购、兼并，合并、分立，以及任何新建重大项目；

　　8.5.9 重大资产处置；

　　8.5.10 其他正常业务过程以外，可能导致目标公司发生重大不利变化的行为。

　　过渡期内，目标公司应及时将有关可能导致目标公司出现重大不利变化的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

　　8.6 过渡期内，标的公司的股东权益受如下限制：

　　8.6.1 未经受让方书面同意，不得进行股权转让；

　　8.6.2 未经受让方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

　　8.6.3 未经受让方书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其他负担；

　　8.6.4 未经受让方书面同意，不得同意修改标的公司公司章程；

　　8.6.5 未经受让方书面同意，不得同意标的公司进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；

　　8.6.6 在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　9、受让方声明与承诺

　　9.1受让方一、二是根据中国法律设立且有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

　　9.2受让方一、二具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

　　9.3受让方一、二保证按照本协议的约定及时向转让方支付保证金、标的股权转让价款，并确保其资金来源合法。

　　9.4受让方一、二作为标的股权的受让方、以及受让后标的公司持股100%的股东，不可撤销的同意：标的公司对受让方一、二向转让方支付本协议约定的股权转让款支付义务，提供不可撤销的无限连带责任保证担保。

　　9.5履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　10、违约责任

　　10.1以下任何情形的发生构成本协议项下的违约事件：

　　10.1.1任何一方在本协议项下所作的陈述不准确、不真实或具有误导性；

　　10.1.2任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺事项；

　　10.1.3任何一方未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的义务。

　　10.2如受让方于本协议签署当日未支付本协议第4.2.1款保证金的，转让方有权单方解除本协议或者要求受让方继续履行本协议。

　　如受让方逾期超过三个工作日未支付本协议第4.2.2款约定的股权转让款，转让方有权单方解除本协议，且本协议第4.2.1款约定的保证金不予以退回。

　　如因转让方原因，转让方内部决策程序未能审议通过本次股权转让，转让方须在5个工作日内向受让方双倍返还本协议第4.2.1款约定之保证金。

　　10.3如受让方逾期支付本协议第4.2.3款、第4.2.4款、第4.2.5款任一笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日1％。的违约金。如果逾期超过二十（20）日的，转让方有权要求受让方继续履行本协议，并有权向受让方追究本协议股权转让总对价30%的违约金。

　　10.4本协议生效后三十（30）日或者双方同意延长的期限内非因受让方原因导致仍未获得所有必需的授权或许可，以及必要的内部批准、决议、政府机构批准并完成交易所公告，则受让方有权单方解除本协议；同时，转让方须双倍返还受让方已按本协议第四条之条款约定支付的保证金。

　　10.5本协议生效后，由于转让方原因导致标的股权交割手续本协议生效之日后九十日（90）内未完成的，每逾期一日，转让方应按受让方已付股权转让款总额的1％。向受让方支付违约金；但因受让方原因导致标的股权交割手续未能按规定时间完成的，转让方不承担违约责任。

　　10.6本协议生效后，九十日（90）或者双方同意延长的期限内，非因受让方原因导致仍未获得主管工商部门出具的标的公司100%股权变更至转让方名下的营业执照，则受让方有权单方解除本协议；同时，转让方须返还受让方已按本协议第四条之条款约定支付的股权转让对价款，并双倍返还保证金。

　　10.7转让方应就其违反本协议第10.1条引起的所有诉讼、索赔、费用、开支、债务、损害和损失，进行抗辩、保护、赔偿，并使受让方免于受到前述诉讼、索赔、费用、开支、债务、损害和损失的侵害。在不损害受让方就前述赔偿所享有权利的情况下，受让方应有权从其尚未支付的股权转让款中扣除等值于其所有损失的金额。在尚未支付的股权转让款不足以弥补受让方所受到的所有损失时，转让方应进一步赔偿尚未支付的股权转让款未能弥补的任何损失。

　　10.8除本协议已经特别约定的违约情形及其救济之外，如一方（下称“违约方”）发生违约事件，另一方（下称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施加以维护其权利：

　　10.8.1要求违约方实际履行；

　　10.8.2暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　10.8.3要求违约方赔偿守约方因违约方违约所造成的损失（包括为本次减资而实际发生的费用），以及守约方为此进行诉讼而产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费及调查取证的必要费用等）；

　　10.8.4法律、法规或本协议规定的其他救济方式。

　　（二）《股权转让协议》履约安排

　　根据上文披露的《股权转让协议》主要条款，本次股权转让的对价款按照双方履约情况由交易对方分期支付，整体风险可控，交易对方的基本情况详见本公告第二部分“交易对方情况介绍”的说明，支付本次股权转让对价款的资金来源为其自有资金和自筹资金，且交易对方已按照《股权转让协议》的约定于2023年9月27日向公司支付人民币3,060.00万元的保证金，另交易对方取得湖南福瑞100%股权后，湖南福瑞将为交易对方后续向公司支付股权转让对价款提供不可撤销的无限连带责任保证担保，公司董事会认为其具备相应的履约能力，公司收回股权转让对价款不存在风险，且《股权转让协议》中对于可能存在的违约情形已经做了详尽的违约责任约定，能够有效保护公司的利益。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让是基于公司“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念以及加快战略转型升级的需求，一方面有利于公司进一步实现对新能源新型材料及I类药包材业务的战略聚焦，集中资金与资源优势，实现核心业务板块的提速发展；另一方面，出售湖南福瑞股权获得的收益公司将用于日常经营及投入到核心业务板块，能够进一步降低公司财务费用，提升经营效益，对公司后续的经营将产生积极的影响。

　　本次股权转让完成后，交易对方合计持有湖南福瑞100%的股权，并依托控股股东的身份决定湖南福瑞后续经营管理等各项事务，包括决定湖南福瑞未来的业务经营及管理层委派等相关事务。

　　2、公司于2016年收购湖南福瑞（原名称为“湖南金沙利彩色印刷有限公司”）100%股权的对价款44,850.00万元为初始计量时的取得投资成本，其中于购买日编制合并报表时与湖南福瑞可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉7,364.16万元。后续计量时，在合并报表时，公司对湖南福瑞可辨认净资产的变动金额按权益法先进行核算、再进行权益抵消。

　　本次公司拟以30,600万元转让持有湖南福瑞的100%股权，其中股权转让对价款30,600万元高于湖南福瑞经审计的归属于母公司股东的净资产30,494.95万元的差额金额105.05万元，与收购湖南福瑞100%股权时形成的商誉7,364.16万元之间的差额7,259.12万元，于公司对本项投资终止确认时，在合并报表层面，将形成本次股权转让的“投资收益一一处置长期股权投资产生的投资损失”。

　　3、本次交易完成后，预计不会产生关联交易或同业竞争的情况。

　　4、本次交易完成后，公司不再持有湖南福瑞的股权，湖南福瑞亦不再纳入公司合并报表范围，截至本公告披露日公司不存在为湖南福瑞提供担保、委托湖南福瑞进行理财的情况，湖南福瑞亦不存在占用公司资金的情况。

　　5、湖南福瑞系公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体，公司已于2023年9月23日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其利息净收入，并将原募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”。《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》尚需提交公司于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过后方可实施（详情请见公司于2023年9月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2023-075号公告）。

　　公司于2021年11月4日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资并提供借款用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司湖南福瑞进行增资并提供无息借款专项用于实施募投项目（详情请见公司于2021年11月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2021-055号公告）。公司于2021年11月9日使用募集资金分别向湖南福瑞支付增资款人民币5,000万元及募投项目实施借款人民币25,000万元，待公司于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》后，公司将以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其利息净收入。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　该议案所涉及的股权转让是基于进一步加快公司战略转型的实施，有利于公司实现业务聚焦，提速优化在新能源新型材料及I类药包材领域的整体布局，且交易方式符合市场规则，股权转让价格由交易各方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的标的公司归属于母公司股东的净资产基础上，考虑滚存未分配利润归属因素协商确定，交易公平、公正、公开，未发现有损害公司和股东利益的情况。标的公司作为公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体，公司董事会已审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》并提交股东大会进行审议，尚待履行募集资金投资项目变更的相关手续，因此本次拟转让标的公司股权不会对公司生产经营造成不利影响。

　　因此，基于我们的独立判断，同意《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年9月27日召开了第五届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》。

　　监事会认为：本次拟实施的股权转让，审慎考虑了公司的经营战略及未来产业布局，交易事项履行了必要的审议程序，并由交易各方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的标的公司归属于母公司股东的净资产基础上，考虑滚存未分配利润归属因素协商确定交易价格，定价方式公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且公司已对标的公司涉及的原募集资金投资项目进行了妥善的处置。因此，监事会同意《关于转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权的议案》。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次转让事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，现阶段已履行了必要的法律审议程序，未来尚需股东大会审议通过。湖南福瑞作为公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”的实施主体，公司已于2023年9月23日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金及其利息净收入并投入到新募投项目中，本次股权转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规要求。

　　八、风险提示

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由各方根据《关于湖南福瑞印刷有限公司100%股权之股权转让协议》的约定完成股权交割、款项交割事项后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、东风股份第五届董事会第五次会议决议；

　　2、东风股份独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

　　3、东风股份第五届监事会第四次会议决议；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司转让全资子公司湖南福瑞印刷有限公司股权事项的核查意见；

　　5、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（文号：苏亚审[2023]1416号）；

　　6、各方已签署的《关于湖南福瑞印刷有限公司100%股权之股权转让协议》；

　　7、交易对方依据《关于湖南福瑞印刷有限公司100%股权之股权转让协议》支付保证金的收款凭证；

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：