上海贵酒股份有限公司 第十届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600696        证券简称：岩石股份       公告编号：2023－058

　　上海贵酒股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议于2023年9月28日在会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席蒋智先生召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议、表决，形成如下决议:

　　一、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《监事会对〈董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。

　　表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司监事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：600696          证券简称：岩石股份       公告编号：2023－059

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，仅涉及公司2017年、2018年、2019年、2020年度合并及公司财务报表的营业外收入、营业外支出、管理费用，不会对公司营业收入、净利润、总资产和净资产产生影响。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年9月28日召开的第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期相关会计差错进行更正，具体情况如下：

　　2017年至2020年期间，公司存在第三方帮助上市公司解决中小股东损失赔偿事宜的相关情况，为此公司2017年、2018年、2019年、2020年度财务报表存在会计差错更正事项，本次会计差错更正拟对2017年、2018年、2019年、2020年度财务报表同时调增营业外收入、营业外支出或管理费用，上述调整对各年度当期损益均不产生影响。

　　一、会计差错更正的具体情况及影响

　　（一）前期会计差错更正的原因

　　鲜言作为匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（后实控人变更，并已更名为“上海贵酒股份有限公司”）原实控人及董事长期间，发布了关于上市公司更名、变更营业范围等事项的误导性陈述，导致鲜言和上市公司被中国证监会给予行政处罚（详见中国证监会于2017年5月12日发布的〔2017〕52号《行政处罚决定书》）。处罚决定书认定：“鲜言作为匹凸匹董事长，是匹凸匹信息披露工作的直接领导者，对误导性陈述负有直接责任，是对匹凸匹违法行为直接负责的主管人员。”

　　2017年至2020年，上海尚屈实业有限公司分别代公司偿付上述证券市场虚假陈述侵权民事赔偿费用19,569,314.50元、7,445,032.47元、15,311,022.03元、7,703,113.99元。2018年至2020年，上海初星物业管理有限公司分别代公司支付因证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件产生的法律服务费用9,850,000元、5,000,000元、5,400,000元。公司未按照《企业会计准则一一基本准则》(财政部令第76号)第二十三条第一款、第三十五条第三款、第三十六条的规定对上述代偿代付费用予以会计处理，导致公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

　　（二）前期会计差错更正的内容

　　根据上海证监局出具的《行政处罚决定书》（沪【2023】32号），上海尚屈实业有限公司支付的赔偿金额为50,028,482.99元，其中2017年、2018年、2019年及2020年分别支付19,569,314.50元、7,445,032.47元、15,311,022.03元及7,703,113.99元，上述金额系代上市公司承担的赔偿款，应分别调增上市公司对应年度营业外收入和营业外支出，对当期损益不产生影响；上海初星物业有限公司支付的律师费20,250,000.00元，其中2018年、2019年及2020年分别支付9,850,000.00元、5,000,000.00元及5,400,000.00元，上述金额均系代上市公司承担的律师费，应分别调增上市公司当年营业外收入和管理费用，对当期损益不产生影响。

　　本次会计差错更正对合并及公司财务报表的影响：

　　1. 对合并资产负债表的影响

　　无。

　　2. 对公司资产负债表的影响

　　无。

　　3. 对合并利润表的影响

　　■

　　4. 对公司利润表的影响

　　■

　　5. 对合并现金流量表的影响

　　无。

　　6. 对公司现金流量表的影响

　　无。

　　（三）相关事项可能对公司的影响

　　公司对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，涉及公司2017年、2018年、2019年、2020年度合并财务报表的营业外收入、营业外支出、管理费用，不会对公司营业收入、净利润、总资产和净资产产生影响。

　　上述举措意在维护社会稳定、妥善解决历史遗留问题、扫清上市公司战略转型的障碍，从而确保上市公司恢复健康经营，同时也确保了广大中小股东的利益不受到损害。2019年以来公司进行战略转型，明确将酒类业务作为公司主业，在控股股东、地方政府和各级监管机构的指导和帮助下，公司不断完善公司治理，夯实主业发展，使公司具有了可持续发展能力。上述事项不会对公司目前及后续日常生产经营等产生影响，也不会对公司当期或后期经营业绩产生影响。

　　公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　　二、公司董事会、独立董事、监事会意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够真实、全面、客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意本次会计差错更正事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司对前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。我们同意公司前期会计差错更正事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，公司关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司监事会同意《关于前期会计差错更正的议案》。

　　三、会计师事务所对公司前期会计差错更正的专项鉴证报告

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计差错出具了《关于上海贵酒股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2023）第202080号）,认为公司的专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定编制，对2017-2020年度合并及公司财务报表会计差错的更正情况进行了如实反映。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：600696         证券简称：岩石股份       公告编号：2023－056

　　上海贵酒股份有限公司

　　关于收到《行政处罚决定书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）对公司下发的《行政处罚决定书》沪（2023）32号及对公司实际控制人韩啸下发的《行政处罚决定书》沪（2023）34号，现公告如下：

　　一、《行政处罚决定书》沪（2023）32号

　　当事人：上海贵酒股份有限公司(曾用名上海岩石企业发展股份有限公司，以下简称岩石股份或公司)，统一社会信用代码：913100006115260013，住所：上海市奉贤区南桥镇沪发路65弄1号。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，本局对岩石股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，岩石股份存在以下违法事实：

　　2017年至2020年，上海尚屈实业有限公司分别代岩石股份偿付证券市场虚假陈述侵权民事赔偿费用19,569,314.50元、7,445,032.47元、15,311,022.03元、7,703,113.99元。2018年至2020年，上海初星物业管理有限公司分别代岩石股份支付因证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件产生的法律服务费用9,850,000元、5,000,000元、5,400,000元。岩石股份未按照《企业会计准则一一基本准则》(财政部令第76号)第二十三条第一款、第三十五条第三款、第三十六条的规定对上述代偿代付费用予以会计处理，导致岩石股份2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

　　上述事实，有公司相关公告、财务资料、相关情况说明、相关合同、相关兑付方案、相关司法裁判文书、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　岩石股份上述行为违反2005年《证券法》第六十三条以及《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对上海贵酒股份有限公司责令改正，给予警告，并处以两百万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案(传真：021-50121039)。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　二、《行政处罚决定书》沪（2023）34号

　　当事人：韩啸，男，1989年5月出生，身份证号：411XXXXXXXXXXXXX56。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，本局对上海贵酒股份有限公司(曾用名上海岩石企业发展股份有限公司，以下简称岩石股份或公司)信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，岩石股份存在以下违法事实：

　　2017年至2020年，上海尚屈实业有限公司分别代岩石股份偿付证券市场虚假陈述侵权民事赔偿费用19,569,314.50元、7,445,032.47元、15,311,022.03元、7,703,113.99元。2018年至2020年，上海初星物业管理有限公司分别代岩石股份支付因证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件产生的法律服务费用9,850,000元、5,000,000元、5,400,000元。岩石股份未按照《企业会计准则一一基本准则》(财政部令第76号)第二十三条第一款、第三十五条第三款、第三十六条的规定对上述代偿代付费用予以会计处理，导致岩石股份2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

　　上述事实，有公司相关公告、财务资料、相关情况说明、相关合同、相关兑付方案、相关司法裁判文书、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　岩石股份上述行为违反2005年《证券法》第六十三条以及《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　韩啸作为时任公司董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。韩啸全面知悉相关代偿代付事项，在签署确认公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。同时，韩啸作为公司实际控制人组织、参与实施上述违法行为，并对公司隐瞒代偿代付事项，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”以及《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对韩啸给予警告，并处以三百万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以一百万元罚款，作为实际控制人处以两百万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案(传真：021-50121039)。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及《行政处罚决定书》陈述的情况，公司判断本次涉及信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的强制退市情形。

　　2、截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：600696          证券简称：岩石股份        公告编号：2023－057

　　上海贵酒股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2023年9月28日以通讯方式召开，本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长韩啸先生主持。会议的召集、召开符合《公司章程》及其它法律法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

　　独立董事已经就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过了《董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　独立董事已经就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：