广东宏川智慧物流股份有限公司 关于重大资产购买之相关承诺事项的公告

　　证券代码：002930  证券简称：宏川智慧  公告编号：2023-108

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于重大资产购买之相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”、“公司”或“上市公司”）于2023年8月21日、2023年9月28日分别召开了第三届董事会第二十八次会议和2023年第七次临时股东大会，审议通过本次重大资产购买方案的相关议案，同意公司通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方式分别收购御顺集团有限公司持有的南通御顺能源集团有限公司100.00%股权及南通御盛能源有限公司100.00%股权。

　　截至本公告披露之日，公司本次重大资产购买的标的资产已完成过户，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下：

　　（一）上市公司及其相关方出具的重要承诺

　　■

　　（二）交易对方及其相关方出具的重要承诺

　　■

　　（三）标的公司及其相关方出具的重要承诺

　　■

　　注：上述承诺内容涉及的相关简称的含义详见《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之释义。

　　截至本公告披露之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月11日

　　证券代码：002930   证券简称：宏川智慧  公告编号：2023-107

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日、2023年9月28日分别召开了第三届董事会第二十八次会议和2023年第七次临时股东大会，审议通过本次重大资产购买方案的相关议案，同意公司通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通阳鸿”、“受让方”）以现金方式分别收购御顺集团有限公司（以下简称“御顺集团”、“转让方”）持有的南通御顺能源集团有限公司（以下简称“南通御顺”）100.00%股权及南通御盛能源有限公司（以下简称“南通御盛”）100.00%股权。

　　截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　本次交易标的资产为南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权。南通御顺和南通御盛（以下合称“标的公司”）分别于2023年9月28日、2023年10月7日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局、如皋市行政审批局换发的《营业执照》。

　　截至本公告披露之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至南通阳鸿名下，南通阳鸿直接持有南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。

　　（二）交易对价支付情况

　　根据《附条件生效的股权转让协议》约定，公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，《附条件生效的股权转让协议》生效之日起3个工作日内，受让方将51.00%的股权交易款（“第一笔股权交易款”）支付至共管账户，并于外汇登记手续办理完毕（包括受让方购汇手续）后，将第一笔股权交易款支付到御顺集团指定的香港银行账户；49.00%的股权交易款（“第二笔股权交易款”）根据银行对受让方并购贷款的审批进度，不晚于《附条件生效的股权转让协议》生效之日起2个月支付。

　　截至本公告披露之日，公司子公司南通阳鸿已将扣除本次交易须依法代扣代缴税费后的第一笔股权交易款支付至由转让方和受让方共同监管的共管账户，待外汇登记手续完成后将上述款项支付到御顺集团指定的香港银行账户；剩余对价将根据《附条件生效的股权转让协议》约定的支付安排进行支付。

　　（三）标的公司的债权债务处理情况

　　本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

　　二、本次重组相关后续事项

　　截至本公告披露之日，本次交易的相关后续事项主要为：

　　（一）完成外汇登记备案

　　公司尚需完成本次交易价款汇出的外汇登记备案程序。

　　（二）剩余股权转让价款支付

　　公司尚需根据协议的相关约定完成本次交易剩余股权转让价款的支付。

　　（三）相关方需继续履行协议及承诺

　　本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

　　（四）持续履行信息披露义务

　　公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

　　截至本公告披露之日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　公司本次交易的独立财务顾问东莞证券股份有限公司出具了《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

　　2、截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已过户完成；

　　3、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

　　4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；根据《附条件生效的股权转让协议》约定，标的公司进行了董事、监事、高级管理人员的更换，上述人事变更事项已履行标的公司内部决策程序和工商备案程序，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响；

　　5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中以及实施后，上市公司不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况；

　　6、截至本核查意见出具之日，本次重组相关协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　　7、截至本核查意见出具之日，本次交易相关各方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问核查意见

　　公司本次交易的法律顾问上海段和段律师事务所出具了《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，认为：

　　“1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；

　　2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成标的资产的过户手续；

　　3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

　　4、自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，宏川智慧董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；标的公司的董事、监事及高级管理人员已根据《附条件生效的股权转让协议》约定进行了更换，上述人事变更事项已履行标的公司内部决策程序和工商备案程序，该等情形不会对标的公司的经营管理产生重大不利影响；

　　5、在本次交易实施过程中以及实施后，宏川智慧未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或宏川智慧为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

　　6、截至本法律意见书出具之日，交易各方依据《附条件生效的股权转让协议》和《附条件生效的股权转让协议之补充协议》约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

　　7、截至本法律意见书出具之日，本次交易各方尚需完成本法律意见书所述相关后续事项，相关各方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。”

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：