湖南金博碳素股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688598   证券简称：金博股份        公告编号：2023-064

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年10月10日

　　（二） 股东大会召开的地点：湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路天祥水晶湾西座638会议室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长廖寄乔先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于补选第三届董事会独立董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　议案2为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

　　律师：彭梨、李贵超

　　2、律师见证结论意见：

　　本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　湖南金博碳素股份有限公司董事会

　　2023年10月11日

　　证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2023-066

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-064）。

　　根据本次回购方案，公司将以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），本次回购股份价格不超过人民币120元/股，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

　　按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限120元/股进行测算，回购数量约为83.33万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.60%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限120元/股进行测算，回购数量约为41.67万股，回购比例约占公司目前总股本的0.30%。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。待回购完成后，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本公告发布之日（即 2023 年10 月11日起）向公司申报债权。公司债权人自接到本公司书面通知之日起三十天内，未接到书面通知的自本公告发布之日起四十五天内，凭有效债权证明文件、凭证及身份证明文件向本公司要求清偿债务，或要求本公司提供相应担保。债权人逾期未向本公司申报债权，将被视为放弃申报权利，但不会影响其债权的清偿（履行）。

　　债权申报方式如下：

　　1、公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本的原件及复印件，以及法定代表人的身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。

　　2、债权人也可采用信函或电子邮件的方式申报，具体方式如下：

　　邮寄地址：湖南省益阳市鱼形山路588号金博股份证券部

　　联系人：彭女士

　　联系电话：0737-6202107

　　邮编：413000

　　电子邮箱：KBC@kbcarbon.com

　　特别提示：以邮寄方式申报的债权人，申报日以寄出邮戳日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的债权人，请在电子邮件主题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月11日

　　证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2023-065

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、回购用途：本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币120元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　除公司董事、高级管理人员王冰泉先生、李军先生、王跃军先生、童宇女士、周子嫄女士在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划外，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、监事、其他董事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员承诺未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年9月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-060）及《金博股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-061）。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案需提交公司股东大会审议。公司已于2023年10月10日召开2023年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-064）。

　　（三）根据相关规定，公司应在股东大会审议通过该回购股份方案后依法通知债权人。具体内容详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：2023-066）。

　　上述董事会、股东大会审议时间及程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司实施股份回购将用于依法注销减少注册资本。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币120元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　2、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限120元/股进行测算，回购数量约为83.33万股，回购股份比例约占公司总股本的0.60%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限120元/股进行测算，回购数量约为41.67万股，回购比例约占公司总股本的0.30%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限120元/股进行测算，回购股份全部注销用于减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

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　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日，公司总资产72.21亿元，归属于上市公司股东的净资产62.66亿元，流动资产39.26亿元，按照本次回购资金上限1亿元测算，分别占上述财务数据的1.38%、1.60%、2.55%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。

　　截至2023年6月30日，公司资产负债率为13.16%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

　　3、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，除董事会秘书陈亮先生在董事会作出回购股份决议前6个月（任前）存在买卖公司股票的行为外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本报告书披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见本报告书“（十二）”部分内容。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年9月26日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。除公司董事、高级管理人员王冰泉先生、李军先生、王跃军先生、童宇女士、周子嫄女士在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、监事、其他董事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员承诺未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销，防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将全部用于注销，公司已依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人员在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

　　5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年9月26日）及公司2023年第二次临时股东大会股权登记日（2023年9月27日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2023年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-063）。

　　（二）股份回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：湖南金博碳素股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884911799

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：