奥比中光科技集团股份有限公司 关于第二届董事会、监事会成员薪酬方案的公告

　　则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司结合实际情况对《奥比中光科技集团股份有限公司独立董事制度》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥比中光科技集团股份有限公司独立董事制度》。

　　（五）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》；

　　经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》和《奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司于2023年1月5日召开的2023年第一次临时股东大会的授权，公司和激励对象符合公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予条件的规定，本次激励计划预留授予条件已经成就，同意确定2023年10月9日作为本次激励计划的预留授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予限制性股票20.50万股。本次激励计划预留股份未授予的权益失效，不再授予。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-065）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会拟定于2023年10月26日下午15:00召开2023年第五次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。

　　特此公告。

　　奥比中光科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月11日

　　证券代码：688322         证券简称：奥比中光  公告编号：2023-064

　　奥比中光科技集团股份有限公司

　　关于第二届董事会、监事会成员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，并参照同行业类似岗位薪酬水平，制定了第二届董事会、监事会成员薪酬方案，并于2023年10月9日召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》《关于第二届监事会监事薪酬方案的议案》，独立董事对《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

　　一、适用对象

　　公司董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）。

　　二、适用期限

　　自公司2023年第五次临时股东大会审议通过后生效。

　　三、具体方案

　　（一）董事薪酬方案

　　1、独立董事

　　公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准为人民币10万元/年/人。

　　2、非独立董事

　　（1）在公司担任除董事外具体职务的，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，具体以公司与其签署的劳动合同为准；

　　（2）未在公司担任除董事外具体职务的，不在公司领取薪酬。

　　（二）监事薪酬方案

　　1、在公司担任除监事外具体职务的，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，具体以公司与其签署的劳动合同为准；

　　2、未在公司担任除监事外具体职务的，不在公司领取薪酬。

　　四、其他规定

　　（一）以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。公司董事（独立董事除外）、监事薪酬按月发放，独立董事津贴根据其与公司所签《独立董事聘任合同》约定的方式按月或者季度发放。

　　（二）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

　　（三）根据法律法规和《公司章程》等有关规定，董事和监事薪酬方案尚需提交至公司2023年第五次临时股东大会审议通过方可生效。

　　五、备查文件

　　（一）第一届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）第一届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　奥比中光科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月11日

　　证券代码：688322    证券简称：奥比中光  公告编号：2023-065

　　奥比中光科技集团股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2023年10月9日。

　　● 限制性股票预留授予数量：20.50万股，约占目前公司股本总额的0.05%。剩余未授予的权益失效，不再授予。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　《奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的奥比中光科技集团股份有限公司(以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年10月9日分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年10月9日作为本次激励计划的预留授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予限制性股票20.50万股。现将相关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年12月14日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年12月15日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），受公司其他独立董事的委托，独立董事林斌生先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年12月15日至2022年12月24日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月28日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。

　　4、2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-002）。

　　5、2023年2月6日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2023年2月6日作为本次激励计划的首次授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票639.80万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

　　公司于2023年2月8日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　6、2023年10月9日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留授予条件已经成就，同意公司以2023年10月9日作为本次激励计划的预留授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予限制性股票20.50万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

　　公司于同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　1、2023年2月6日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有3名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意取消上述已离职激励对象的拟首次授予限制性股票共计0.20万股，本次激励计划预留授予股份数量同比例调减。调整后，本次激励计划授予限制性股票总量由800.00万股调整为799.75万股，其中，首次授予激励对象由203人调整为200人，首次授予部分由640.00万股调整为639.80万股；预留授予部分由160.00万股调整为159.95万股。

　　2、本次激励计划预留限制性股票159.95万股，本次实际预留授予20.50万股限制性股票，剩余限制性股票按权益失效处理，不再授予。

　　除上述情形之外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年10月9日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；

　　（2）公司本次激励计划确定的预留授予激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的激励对象条件和《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就；

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；

　　（6）公司董事会在审议本次授予相关事项时，决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月9日，并同意以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予限制性股票20.50万股。

　　3、监事会意见

　　（1）公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　（2）公司本次激励计划确定的预留授予激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，均符合《管理办法》《股票上市规则》规定的激励对象条件和《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　（3）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意确定预留授予日为2023年10月9日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予限制性股票20.50万股。

　　（四）本次激励计划预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年10月9日。

　　2、预留授予数量：20.50万股。

　　3、预留授予人数：14人。

　　4、预留授予价格：12.25元/股。

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的时间安排

　　（1）有效期

　　本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）归属安排

　　本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且满足相应归属条件后按本次激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　注：中国证监会于2022年10月14日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本次激励计划同步适用变化后的规定。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表：

　　■

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象预留授予情况

　　■

　　注：本次预留授予激励对象中不包含公司董事、高级管理人员及外籍人员。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

　　（一）公司本次激励计划确定的预留授予激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，均符合《股票上市规则》《管理办法》规定的激励对象条件和《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划预留授予激励对象包括公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司本次激励计划的实施目的。

　　（四）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

　　综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意确定以2023年10月9日作为本次激励计划的预留授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予限制性股票20.50万股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参与本次预留授予事项。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本次激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以2023年10月9日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：31.55元/股（2023年10月9日公司股票收盘价为31.55元/股）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期可归属日的期限）；

　　3、历史波动率：12.76%、14.78%、14.60%（上证指数同期波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：1.0762%（公司所属申万行业“电子-光学光电子”的股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

　　（三）本次授予事项预计对公司各期经营业绩的影响

　　本次激励计划预留授予限制性股票共计20.50万股，根据中国会计准则的要求，由此产生的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按归属安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述预计结果并不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的第二类限制性股票的数量有关；

　　2、实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，一方面，实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本次激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定；公司确定本次预留授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予对象符合《管理办法》《股票上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的条件已满足，公司向本次预留授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《股票上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的条件；本次预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）奥比中光科技集团股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）奥比中光科技集团股份有限公司第一届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）奥比中光科技集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　（四）奥比中光科技集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告；

　　（六）北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　奥比中光科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：