协鑫能源科技股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002015         证券简称：协鑫能科    公告编号：2023-103

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2023年10月7日以书面及电子邮件形式发出，会议于2023年10月12日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名（2名董事已辞职），实际出席董事7名，全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱钰峰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经表决形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事朱钰峰、朱共山回避对本议案的表决。

　　董事会同意公司控股子公司苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司以自筹资金现金收购协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）下属13家子公司持有的36个目标公司全部股权，以36个目标公司2023年6月30日（即基准日）的《评估报告》为基础。经评估，36个目标公司股东全部权益价值评估值合计为人民币118,233.43万元，确定本次交易标的股权转让总价为人民币109,440.11万元，扣除消缺款后的实际转让对价为人民币100,440.11万元。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理本次收购股权相关事宜。

　　鉴于本次交易相关的整体工作安排，本议案暂不提交股东大会审议，公司董事会将根据实际情况另行发布召开股东大会的通知，将相关议案提请股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国国际金融股份有限公司关于收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易事项的核查意见》。

　　2、审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名顾增才先生、生育新先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会选举。上述非独立董事候选人任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　2.01  非独立董事候选人顾增才

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.02  非独立董事候选人生育新

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职及补选董事的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过了《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》。

　　本次董事会决定于2023年10月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第六次临时股东大会（股权登记日：2023年10月23日），审议董事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2023年10月13日

　　证券代码：002015         证券简称：协鑫能科    公告编号：2023-104

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于收购协鑫新能源控股有限公司

　　子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“协鑫能科”）于2023年10月12日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　公司根据未来发展需要，并为提升公司综合实力，公司控股子公司苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司（以下简称“苏州鑫坤能”）拟以自筹资金现金收购协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）（以下简称“协鑫新能源”）下属13家子公司持有的36个目标公司/标的公司全部股权（以下简称“标的股权”），以实际收购协鑫新能源583.87兆瓦光伏发电项目（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易各方于2023年10月12日在苏州签署了十一份股权转让协议和一份交易合作协议。

　　交易各方一致同意以36个目标公司2023年6月30日（即基准日）的《评估报告》为基础。经评估，36个目标公司股东全部权益价值评估值合计为人民币118,233.43万元，确定本次交易标的股权转让总价为人民币109,440.11万元，扣除消缺款后的实际转让对价为人民币100,440.11万元。

　　本次交易的基本情况如下所述：

　　1、本次交易一：苏州鑫坤能收购广东协鑫新能源投资有限公司（以下简称“广东协鑫”）持有的汕尾市协鑫光伏电力有限公司与广州协鑫光伏电力有限公司全部股权。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　　单位：万元人民币

　　■

　　2、本次交易二：苏州鑫坤能收购河北协鑫同心新能源开发有限公司（以下简称“河北协鑫”）持有的易县国鑫能源有限公司全部股权。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　　单位：万元人民币

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　　3、本次交易三：苏州鑫坤能收购湖北协鑫新能源投资有限公司（以下简称“湖北协鑫”）持有的永州协鑫光伏电力有限公司、桃源县鑫辉光伏电力有限公司、桃源县鑫能光伏电力有限公司与桃源县鑫源光伏电力有限公司全部股权。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　　单位：万元人民币

　　■

　　4、本次交易四：苏州鑫坤能收购南京协鑫新能源发展有限公司（以下简称“南京发展”）持有的上海协鑫新能源投资有限公司（上海协鑫新能源投资有限公司持有项目公司福建省浦城县鑫浦光伏电力有限公司、浦城县协鑫合创光伏电力有限公司全部股权）全部股权。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　　单位：万元人民币

　　■

　　5、本次交易五：苏州鑫坤能收购青海协鑫新能源有限公司（以下简称“青海协鑫”）持有的青海百能光伏投资管理有限公司与化隆协合太阳能发电有限公司全部股权。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　　单位：万元人民币

　　■

　　6、本次交易六：苏州鑫坤能收购山东协鑫新能源有限公司（以下简称“山东协鑫”）持有的微山鑫能光伏电力有限公司与龙口协鑫光伏电力有限公司全部股权。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　　单位：万元人民币

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　　7、本次交易七：苏州鑫坤能收购沈阳鑫源光伏电力有限公司（以下简称“沈阳鑫源”）持有的通榆鑫源光伏电力有限公司全部股权。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　　单位：万元人民币

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　　8、本次交易八：苏州鑫坤能收购苏州协鑫新能源发展有限公司（以下简称“苏州发展”）持有的通榆县咱家禽业科技有限公司、吉林亿联新能源科技有限公司、雷州协鑫光伏电力有限公司与徐州鑫日光伏电力有限公司全部股权。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　　单位：万元人民币

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　　9、本次交易九：苏州鑫坤能收购苏州协鑫新能源开发有限公司（以下简称“苏州开发”）持有的莆田涵江鑫能光伏电力有限公司、商丘协能光伏电力有限公司、兰考协鑫光伏电力有限公司与漯河鑫力光伏电力有限公司全部股权。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　　单位：万元人民币

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　　10、本次交易十：苏州鑫坤能收购苏州协鑫新能源投资有限公司（以下简称“苏州投资”）持有的葫芦岛市连山区协鑫光伏电力有限公司、互助昊阳光伏发电有限公司、海东市源通光伏发电有限公司、沈阳市于洪区协鑫光伏电力有限公司、庄浪光原光伏发电有限公司、内蒙古金曦能源有限公司、山东万海电力有限公司、北票协鑫光伏电力有限公司、通榆协鑫光伏电力有限公司、长沙鑫佳光伏电力有限公司全部股权。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　　单位：万元人民币

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　　11、本次交易十一：苏州鑫坤能收购郑州协嘉新能源有限公司（以下简称“郑州协嘉”）、苏州发展、滕州协鑫光伏发电有限公司（以下简称“滕州协鑫”）与高唐县协荣光伏发电有限公司（以下简称“高唐协荣”）持有的漯河协润新能源有限公司、高唐协辰光伏发电有限公司、滕州鑫田光伏发电有限公司、高唐协智光伏发电有限公司与高唐鑫旺光伏发电有限公司全部股权。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　　单位：万元人民币

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　　12、本次交易十二：苏州鑫坤能与协鑫新能源投资（中国）有限公司、协鑫新能源共同签署的《光伏电站收购交易合作协议》。

　　协议约定，苏州鑫坤能于协议签订后20个工作日内，向协鑫新能源投资（中国）有限公司支付人民币30,000万元，作为苏州鑫坤能收购光伏项目的诚意金。

　　（二） 本次交易构成关联交易

　　本次交易对方为协鑫新能源的子公司，最终实际控制人为朱共山先生，与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三） 审批情况

　　本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2023年10月12日由公司第八届董事会第十八次会议审议通过。关联董事朱钰峰、朱共山对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚须获得股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东天津其辰投资管理有限公司及其一致行动人协鑫创展控股有限公司将回避表决，即放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四） 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。

　　根据协鑫能科2022年审计报告以及目标公司2022年度经审计财务数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易目标公司与协鑫能科财务指标对比如下：

　　单位：万元人民币

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　　注：目标公司共36家，包括汕尾市协鑫光伏电力有限公司、广州协鑫光伏电力有限公司、易县国鑫能源有限公司、永州协鑫光伏电力有限公司、桃源县鑫辉光伏电力有限公司、桃源县鑫能光伏电力有限公司、桃源县鑫源光伏电力有限公司、上海协鑫新能源投资有限公司、青海百能光伏投资管理有限公司、化隆协合太阳能发电有限公司、微山鑫能光伏电力有限公司、龙口协鑫光伏电力有限公司、通榆鑫源光伏电力有限公司、通榆县咱家禽业科技有限公司、吉林亿联新能源科技有限公司、雷州协鑫光伏电力有限公司、徐州鑫日光伏电力有限公司、莆田涵江鑫能光伏电力有限公司、商丘协能光伏电力有限公司、兰考协鑫光伏电力有限公司、漯河鑫力光伏电力有限公司、葫芦岛市连山区协鑫光伏电力有限公司、互助昊阳光伏发电有限公司、海东市源通光伏发电有限公司、沈阳市于洪区协鑫光伏电力有限公司、庄浪光原光伏发电有限公司、内蒙古金曦能源有限公司、山东万海电力有限公司、北票协鑫光伏电力有限公司、通榆协鑫光伏电力有限公司、长沙鑫佳光伏电力有限公司、漯河协润新能源有限公司、高唐协辰光伏发电有限公司、滕州鑫田光伏发电有限公司、高唐协智光伏发电有限公司、高唐鑫旺光伏发电有限公司。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十二条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。

　　（五） 其他说明或风险提示：

　　1、本次交易标的股权存在股权质押的情形，需解除股权质押后办理股权过户登记。

　　2、本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法回避表决），本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。

　　二、 交易对方/关联方的基本情况

　　（一）广东协鑫

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　广东协鑫成立于2014年12月25日，成立时注册资本为1,000万元人民币，南京协鑫新能源投资管理有限公司100%持股。2016年7月13日，南京协鑫新能源投资管理有限公司将其持有的100%股权转让给苏州投资。2017年12月11日，广东协鑫增资34,000万元，注册资本增至35,000万元。2021年12月7日广东协鑫减资34,500万元，注册资本减至500万元。2022年8月3日，苏州投资将其持有的广东协鑫100%股权转让给苏州发展。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　广东协鑫主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　苏州发展持有广东协鑫100%的股权。

　　2022年度广东协鑫的营业收入为30.68万元、净利润为-62.23万元，期末净资产为42.77万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易一对方广东协鑫为协鑫新能源的控股子公司，广东协鑫最终实际控制人为朱共山先生，广东协鑫与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　5、广东协鑫不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，广东协鑫不属于失信被执行人。

　　（二）河北协鑫

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　河北协鑫成立于2018年1月3日，成立时注册资本为20,000万元人民币。2019年1月11日，河北协鑫成为河北协鑫新能源有限公司全资子公司。2019年5月17日，河北协鑫新能源有限公司将其持有的河北协鑫100%股权转让给南京发展。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　河北协鑫主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　南京发展持有河北协鑫100%的股权。

　　2022年度河北协鑫的营业收入为0万元、净利润为-213.01万元，期末净资产为-212.11万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易二对方河北协鑫为协鑫新能源的控股子公司，河北协鑫最终实际控制人为朱共山先生，河北协鑫与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　5、河北协鑫不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，河北协鑫不属于失信被执行人。

　　（三）湖北协鑫

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　湖北协鑫成立于2017年12月8日，成立时注册资本为20,000万元人民币。2021年10月29日，湖北协鑫减资19,500万元人民币，注册资本减至500万元人民币。2022年8月1日，苏州投资将其持有的湖北协鑫100%股权转让给苏州发展。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　湖北协鑫主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　苏州发展持有湖北协鑫100%的股权。

　　2022年度湖北协鑫的营业收入为0万元、净利润为-319.70万元，期末净资产为-6,098.99万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易三对方湖北协鑫为协鑫新能源的控股子公司，湖北协鑫最终实际控制人为朱共山先生，湖北协鑫与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，湖北协鑫为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、湖北协鑫不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，湖北协鑫不属于失信被执行人。

　　（四）南京发展

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　南京发展成立于2014年6月24日，成立时注册资本为8,000万美元，协鑫新能源投资（中国）有限公司100%持股。2014年9月至2021年10月，南京发展先后多次增资、减资，注册资本增至45,000万美元。2017年12月1日，协鑫新能源投资（中国）有限公司将其持有的南京发展8.42%股权转让给江苏协鑫新能源投资有限公司。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　南京发展主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　协鑫新能源投资（中国）有限公司持有南京发展91.58%的股权，江苏协鑫新能源投资有限公司持有8.42%的股权。

　　2022年度南京发展的营业收入为3,548.64万元、净利润为7,479.81万元，期末净资产为498,796.22万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易四对方南京发展为协鑫新能源的控股子公司，南京发展最终实际控制人为朱共山先生，南京发展与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　5、南京发展不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，南京发展不属于失信被执行人。

　　（五）青海协鑫

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　青海协鑫成立于2015年6月12日，成立时注册名称为青海协鑫光伏电力有限公司，注册资本为100万元人民币，苏州投资100%持股。2018年1月15日，公司名称由青海协鑫光伏电力有限公司变更为青海协鑫。2018年1月15日，青海协鑫增资19,900万元人民币，注册资本增至20,000万元人民币。2021年10月21日，青海协鑫减资19500万元人民币，注册资本减至500万元人民币。2022年7月29日，苏州投资将其持有的青海协鑫100%股权转让给苏州发展。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　青海协鑫主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　苏州发展持有青海协鑫100%的股权。

　　2022年度青海协鑫的营业收入为244.00万元、净利润为-731.03万元，期末净资产为-5,210.14万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易五对方青海协鑫为协鑫新能源的控股子公司，青海协鑫最终实际控制人为朱共山先生，青海协鑫与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　5、青海协鑫不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，青海协鑫不属于失信被执行人。

　　（六）山东协鑫

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　山东协鑫成立于2017年11月14日，成立时注册资本为20,000万元人民币，苏州投资100%持股。2021年10月28日，山东协鑫减资19,500万元，注册资本减至500万元。2022年5月20日，苏州投资将其持有的山东协鑫100%股权转让给苏州发展。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　山东协鑫主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　苏州发展持有山东协鑫100%的股权。

　　2022年度山东协鑫的营业收入为107.98万元、净利润为-245.58万元，期末净资产为1,142.34万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易六对方山东协鑫为协鑫新能源的控股子公司，山东协鑫最终实际控制人为朱共山先生，山东协鑫与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　5、山东协鑫不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，山东协鑫不属于失信被执行人。

　　（七）沈阳鑫源

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　沈阳鑫源成立于2017年8月24日，成立时注册资本为200万元人民币。2022年8月9日，苏州投资将其持有的沈阳鑫源100%股权转让给苏州发展。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　沈阳鑫源主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　苏州发展持有沈阳鑫源100%的股权。

　　2022年度沈阳鑫源的营业收入为0万元、净利润为-1.26万元，期末净资产为1,098.57万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易七对方沈阳鑫源为协鑫新能源的控股子公司，沈阳鑫源最终实际控制人为朱共山先生，沈阳鑫源与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，沈阳鑫源为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、沈阳鑫源不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，沈阳鑫源不属于失信被执行人。

　　（八）苏州发展

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　苏州发展成立于2016年6月17日，成立时注册资本为5,000万美元。2022年10月10日，苏州发展减资3,000万美元，注册资本减至2,000万美元。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　苏州发展主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　协鑫新能源投资（中国）有限公司持有苏州发展100%的股权。

　　2022年度苏州发展的营业收入为0万元、净利润为202.03万元，期末净资产为-484.29万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易八对方苏州发展为协鑫新能源的控股子公司，苏州发展最终实际控制人为朱共山先生，苏州发展与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，苏州发展为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、苏州发展不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，苏州发展不属于失信被执行人。

　　（九）苏州开发

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　苏州开发成立于2015年5月5日，成立时注册资本为5,000万元人民币。2016年11月11日，苏州发展增资5,000万元人民币，注册资本增至10,000万元人民币。2017年12月14日，南京发展将其持有的苏州开发100%股权转让给苏州投资。2022年5月23日，苏州投资将其持有的苏州开发100%股权转让给苏州发展。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　苏州开发主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　苏州发展持有苏州开发100%的股权。

　　2022年度苏州开发的营业收入为-1,318.95万元、净利润为-1,320.53万元，期末净资产为2,712.22万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易九对方苏州开发为协鑫新能源的控股子公司，苏州开发最终实际控制人为朱共山先生，苏州开发与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，苏州开发为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、苏州开发不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，苏州开发不属于失信被执行人。

　　（十）苏州投资

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　苏州投资成立于2014年7月10日，成立时注册资本为30,000万元人民币，南京发展100%持股。2014年12月至2022年10月，苏州投资先后多次增资、减资，注册资本增至100,000万元。2018年1月4日，苏州投资新增股东苏民睿能无锡股权投资合伙企业（有限合伙）。2021年12月17日，股东苏民睿能无锡股权投资合伙企业（有限合伙）退出。2022年8月12日，南京发展将其持有的1%股权转让给江苏协鑫新能源投资有限公司。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　苏州投资主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　南京发展持有苏州投资99%的股权，江苏协鑫新能源投资有限公司持有苏州投资1%的股权。

　　2022年度苏州投资的营业收入为9,216.65万元、净利润为23,323.76万元，期末净资产为268,956.30万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易十对方苏州投资为协鑫新能源的控股子公司，苏州投资最终实际控制人为朱共山先生，苏州投资与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　5、苏州投资不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，苏州投资不属于失信被执行人。

　　（十一）滕州协鑫

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　滕州协鑫成立于2016年5月12日，成立时注册资本为1,000万元人民币。2022年9月1日，苏州投资将其持有的滕州协鑫100%股权转让给苏州开发。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　滕州协鑫主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　苏州开发持有滕州协鑫100%的股权。

　　2022年度滕州协鑫的营业收入为0万元、净利润为-0.07万元，期末净资产为-0.40万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易十一对方滕州协鑫为协鑫新能源的控股子公司，滕州协鑫最终实际控制人为朱共山先生，滕州协鑫与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，滕州协鑫为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、滕州协鑫不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，滕州协鑫不属于失信被执行人。

　　（十二）高唐协荣

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　高唐协荣成立于2018年5月11日，成立时注册资本为100万元人民币。2022年2月23日，山东协鑫将其持有的高唐协荣100%股权转让给苏州投资。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　高唐协荣主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　苏州投资持有高唐协荣100%的股权。

　　2022年度高唐协荣的营业收入为0万元、净利润为0.01万元，期末净资产为100.01万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易十一对方高唐协荣为协鑫新能源的控股子公司，高唐协荣最终实际控制人为朱共山先生，高唐协荣与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，高唐协荣为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、高唐协荣不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，高唐协荣不属于失信被执行人。

　　（十三）郑州协嘉

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　郑州协嘉成立于2020年6月10日，成立时注册资本为50万元人民币。2022年9月2日，河南协鑫新能源投资有限公司将其持有的郑州协嘉100%股权转让给苏州开发。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　郑州协嘉主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　苏州开发持有郑州协嘉100%的股权。

　　2022年度郑州协嘉的营业收入为0万元、净利润为-0.95万元，期末净资产为732.32万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易十一对方郑州协嘉为协鑫新能源的控股子公司，郑州协嘉最终实际控制人为朱共山先生，郑州协嘉与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，郑州协嘉为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、郑州协嘉不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，郑州协嘉不属于失信被执行人。

　　（十四）协鑫新能源投资（中国）有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　协鑫新能源投资（中国）有限公司成立于2014年6月4日，成立时注册资本为29,900万美元，协鑫新能源发展有限公司100%持股。2015年6月至2018年3月，协鑫新能源投资（中国）有限公司先后多次增资，注册资本增至118,800万美元。2021年10月21日，协鑫新能源投资（中国）有限公司减资73,800万美元，注册资本减至45,000万美元。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　协鑫新能源投资（中国）有限公司主要从事光伏发电的开发、建设、维护、运营及技术服务，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　协鑫新能源发展有限公司持有协鑫新能源投资（中国）有限公司100%的股权。

　　2022年度协鑫新能源投资（中国）有限公司的营业收入为0万元，净利润为80.82万元，期末净资产为307,601.15万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易对方协鑫新能源投资（中国）有限公司为协鑫新能源的控股子公司，协鑫新能源投资（中国）有限公司最终实际控制人为朱共山先生，协鑫新能源投资（中国）有限公司与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　5、协鑫新能源投资（中国）有限公司不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，协鑫新能源投资（中国）有限公司不属于失信被执行人。

　　（十五）协鑫新能源

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　协鑫新能源（GCL New Energy Holdings Limited）1992年3月23日于百慕大成立，成立时名称为SAME TIME HOLDINGS LIMITED。2014年5月14日，公司名称变更为协鑫新能源控股有限公司（GCL New Energy Holdings Limited）。2014年公司在香港联交所上市，股票代码为00451.HK。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　协鑫新能源为一家投资控股公司，其附属公司主要从事电力销售、光伏电站之开发、建设、经营及管理，最近三年主营业务未发生重大变化。

　　高卓投资有限公司，智悦控股有限公司，扬名投资有限公司持有协鑫新能源8.7200%股权；东升光伏科技（香港）有限公司持有协鑫新能源8.1600%股权；杰泰环球有限公司持有协鑫新能源7.4400%股权；The Bank of New York Mellon Corporation持有协鑫新能源5.1866%股权；Invesco Capital Management LLC持有协鑫新能源5.0800%股权；孙玮持有协鑫新能源0.0078%股权。

　　2022年度协鑫新能源的营业收入为92,905.7万元、净利润为-128,838.1万元，期末净资产为597,803.2万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　本次交易对方协鑫新能源最终实际控制人为朱共山先生，协鑫新能源与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　5、协鑫新能源不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，协鑫新能源不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本次交易一涉及的目标公司：

　　1、汕尾市协鑫光伏电力有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）历史沿革

　　汕尾市协鑫光伏电力有限公司于2016年12月19日由苏州开发出资设立，原注册资本人民币100万元。

　　2018年5月21日，苏州开发将其持有的100%股权转让给广东协鑫。

　　2018年5月21日，汕尾市协鑫光伏电力有限公司注册资本由人民币100万元增加至人民币750万元，广东协鑫占注册资本的100%。

　　汕尾市协鑫光伏电力有限公司母公司为广东协鑫，最终实际控制人为朱共山先生。

　　（3）主要业务模式和盈利模式

　　汕尾市协鑫光伏电力有限公司属于电力行业，主要业务是光伏发电，总装机容量为4.75MW。汕尾市协鑫光伏电力有限公司通过向客户售电等实现盈利。

　　（4）客户集中度

　　2023年1-6月汕尾市协鑫光伏电力有限公司客户为信利半导体有限公司，销售收入1,067,691.51元，占营业收入比例51.3%；广东电网有限责任公司汕尾供电局，销售收入1,013,472.76元，占营业收入比例48.7%。

　　（5）现有关联交易情况及减少关联交易的措施

　　A. 现有关联交易情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕尾市协鑫光伏电力有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020923号），汕尾市协鑫光伏电力有限公司2023年1-6月及2022年度的关联交易情况如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　注：购买商品/接受劳务主要是汕尾市协鑫光伏电力有限公司支付的运营服务费和财务服务费。关联担保是苏州协鑫新能源投资有限公司对标的公司的融资租赁进行担保。应收关联方款项主要是应收苏州协鑫新能源运营科技有限公司运营服务费。应付关联方款项是应付苏州协鑫鑫阳财务咨询有限公司财务服务费。

　　B. 减少关联交易的措施

　　本次交易一完成后，就其未来潜在的关联交易，协鑫能科控股股东天津其辰投资管理有限公司、实际控制人朱共山先生将继续履行出具的《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》。

　　（6）最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（7）标的资产概况

　　本次交易一的标的资产为广东协鑫持有目标公司100%的股权。汕尾市协鑫光伏电力有限公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，汕尾市协鑫光伏电力有限公司不属于失信被执行人。公司本次交易一的标的资产权属清晰。

　　标的资产质押情况如下：

　　■

　　除上述股权质押外，标的资产不存在其他质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕尾市协鑫光伏电力有限公司审计报告》（大华审

来源：中国证券报·中证网 作者：