北京合众思壮科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002383        证券简称：合众思壮     公告编号：2023-068

　　北京合众思壮科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第五届董事会第二十九次会议于2023年10月13日在郑州市航空港区兴港大厦公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2023年10月11日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长张振伟先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以投票表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

　　（一）关于公开挂牌转让参股公司股权的议案

　　为进一步优化公司的资产结构，清理不具备竞争力的非主营业务，提升公司盈利能力，公司拟将持有北斗导航位置服务（北京）有限公司（以下简称“位置服务”）47.6667%的股权以及公司控股子公司北京博阳世通信息技术有限公司（以下简称“北京博阳”）持有位置服务1.6667%的股权以公开挂牌的形式在北京产权交易所进行转让。公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了资产评估报告，并以评估值3,275.95万元作为定价依据和挂牌价格，通过公开挂牌转让公司及北京博阳合计持有位置服务的49.3334%股权，最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定。公司董事会授权管理层办理本次公开挂牌转让股权的相关事宜，包括但不限于实施本次公开挂牌转让方案、签署股权转让协议、办理过户手续等。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公开挂牌转让参股公司股权的公告》（公告编号：2023-069）。

　　（二）关于放弃西安欣创电子技术有限公司部分股权优先认购权的议案

　　公司下属的参股公司西安欣创电子技术有限公司（以下简称“欣创电子”）的其他股东拟对外转让其持有欣创电子的部分股权。公司决定放弃本次转让股权的优先购买权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董 事会

　　二○二三年十月十八日

　　证券代码：002383        证券简称：合众思壮      公告编号：2023-069

　　北京合众思壮科技股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）拟将持有北斗导航位置服务（北京）有限公司（以下简称“位置服务”）47.6667%的股权以及公司控股子公司北京博阳世通信息技术有限公司（以下简称“北京博阳”）持有位置服务1.6667%的股权以公开挂牌的形式在北京产权交易所进行转让。公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了资产评估报告，拟以评估值3,275.95万元作为定价依据和公开挂牌价格，最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定。

　　●本次交易需履行北京产权交易所公开挂牌程序，结果存在不确定性。

　　●本次交易以公开挂牌转让的形式进行，目前尚未确认受让方，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照关联交易履行相应的程序。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　一、本次交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步优化公司的资产结构，聚焦主业发展，提升公司盈利能力，公司拟将持有位置服务47.6667%的股权以及公司控股子公司北京博阳持有位置服务1.6667%的股权以公开挂牌的形式在北京产权交易所进行转让。公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了资产评估报告，并以评估值3,275.95万元作为定价依据和公开挂牌的转让价格，最终交易价格及交易对手将根据公开挂牌交易结果确定。公司董事会授权管理层办理本次公开挂牌转让股权的相关事宜，包括但不限于实施本次公开挂牌转让方案、签署股权转让协议、办理过户手续等。

　　（二）审批程序

　　公司于2023年10月13日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》，以8票同意、0票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

　　（三）是否为重大资产重组事项

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　因本次股权转让采取公开挂牌转让方式征集意向受让方，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展披露相关情况。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　名称：北斗导航位置服务（北京）有限公司

　　成立时间：2013年8月23日

　　注册地址：北京市海淀区知春路23号8层809室

　　经营范围：导航位置服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；产品设计；模型设计；农业科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；运输代理服务；经营电信业务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2023年11月12日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否为失信被执行人：否

　　股权结构：

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（三）标的资产权属状况

　　位置服务股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在妨碍权属转移的其他情形。位置服务有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　（四）标的资产估值情况

　　公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联资产评估”）出具了《北京合众思壮科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北斗导航位置服务（北京）有限公司股东全部权益价值》（以下简称“《资产评估报告》”），具体如下：

　　1、评估对象和范围：

　　本次评估对象为北斗导航位置服务（北京）有限公司于评估基准日2022年12月31日的股东全部权益价值。

　　评估范围为北斗导航位置服务（北京）有限公司于评估基准日2022年12月31日的全部资产及相关负债，资产总额9,379.20万元，负债总额2,883.96万元，净资产账面金额为6,495.24万元，股权无质押、冻结等法律权属情况。

　　2、评估基准日：2022年12月31日

　　3、评估类型：市场价值

　　4、评估方法：资产基础法、市场法

　　5、评估结论：

　　截至评估基准日北斗导航位置服务（北京）有限公司股东全部权益价值为人民币6,640.44万元。

　　（五）位置服务与公司非经营性资金往来和经营性资金往来的情况：

　　1、截至本公告日，公司及控股子公司对位置服务没有非经营性资金往来，不存在其他为位置服务提供担保、财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况。

　　2、截至本公告日，公司及控股子公司与位置服务的经营性资金往来余额为1.25万元，主要公司及控股子公司应收位置服务的货款，双方将按照正常的业务周期进行结算。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司及北京博阳拟以评估值3,275.95万元为挂牌价格，本次交易成交价格尚存在不确定性，以后续实际成交为准。

　　标的资产在过渡期（评估基准日至股权转让交割日的期间）所产生的收益或亏损由公司及北京博阳按照持股比例承担。

　　五、协议主要内容

　　因本次交易采取公开挂牌转让的方式，截至本公告披露日，尚未确定交易对手方及交易价格，尚未签署交易协议，公司将根据交易进展情况及时披露相关内容。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次转让参股公司股权不涉及上市公司股权转让与上市公司高层人员变动，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、交易的目的和对上市公司的影响

　　1、本次出售位置服务49.3334%股权，预计增厚公司2023年的净利润，具体财务数据以年度审计机构审定为准。交易所得款项将用于公司生产经营活动，支持公司核心技术发展与主业经营。

　　2、本次交易事项有利于公司优化资产结构，清理不具备竞争力的非主营业务，提升公司盈利能力。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东利益。

　　八、风险提示

　　公司本次公开挂牌转让股权事宜拟在北京产权交易所进行，交易对手、交易价格等均存在不确定性，交易过程中可能会受到宏观环境、市场条件、监管要求等不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，结果存在不确定性。公司将根据该事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议；

　　2、北京乾坤生会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》；

　　3、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》；

　　4、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十月十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：