维信诺科技股份有限公司 第六届董事会第三十七次会议决议 公告

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2023-130

　　维信诺科技股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议（以下简称“会议”）通知于2023年10月11日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2023年10月19日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：本次股票期权首次授予部分的第一个行权期为自首次授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，在上述约定期间内激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。截至2023年10月17日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，205名激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的5,293,161份股票期权予以注销。

　　本次注销部分股票期权符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司2021年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，律师对该事项出具了法律意见书。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的公告》及相关公告。

　　2.会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》

　　公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因业务发展的需要，拟以其自有的机器设备与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”）开展售后回租赁业务，融资总额度为人民币5亿元，融资租赁期限为24个月。公司对上述融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，并拟与招银金租签署《保证合同》。同时，公司拟以持有的固安云谷2.57%的股权为上述融资租赁业务提供质押担保，并与招银金租签署《股权质押协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次融资租赁及近十二个月内累计发生的融资租赁相关金额（含本次融资租赁，不含已履行审议披露义务的融资租赁事项）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，须经公司董事会审议。另本次担保事项在公司第六届董事会第三十次会议和2022年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》及相关公告。

　　三、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　3. 北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月二十日

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺             公告编号：2023-131

　　维信诺科技股份有限公司第六届

　　监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十三次会议（以下简称“会议”）通知于2023年10月11日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2023年10月19日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　1. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的5,293,161份股票期权予以注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的公告》。

　　2. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》

　　经核查，监事会认为：公司为控股子公司云谷（固安）科技有限公司开展融资租赁业务提供担保能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要。审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年十月二十日

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2023-133

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、融资租赁事项概述

　　公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因业务发展的需要，拟以其自有的机器设备与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金租”）开展售后回租赁业务，融资总额度为人民币5亿元，融资租赁期限为24个月。公司对上述融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，并拟与招银金租签署《保证合同》。同时，公司拟以持有的固安云谷2.57%的股权为上述融资租赁业务提供质押担保，并与招银金租签署《股权质押协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次融资租赁及近十二个月内累计发生的融资租赁相关金额（含本次融资租赁，不含已履行审议披露义务的融资租赁事项）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%（详见附件），须经公司董事会审议。本次融资租赁事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　另本次担保事项在公司第六届董事会第三十次会议和2022年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。固安云谷其经营、财务及资信状况良好。本次担保前公司对固安云谷的担保余额为62.97亿元，本次担保后公司对固安云谷的担保余额为67.97亿元（其中占用2023年担保额度预计的余额为33.16亿元），本次担保后固安云谷2023年度可用担保额度剩余36.84亿元。

　　公司于2023年10月19日召开第六届董事会第三十七次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1．公司名称：招银金融租赁有限公司

　　2．统一社会信用代码：91310000672707244B

　　3．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22层、23层一单元、24层

　　5．法定代表人：施顺华

　　6．注册资本：1,200,000万元人民币

　　7．成立日期：2008年3月28日

　　8．经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9. 主要股东：招商银行股份有限公司持有招银金租100%的股份。

　　10. 截至2023年6月30日招银金租总资产31,695,267.30万元，净资产3,127,162.10万元，营业收入549,633.40万元，净利润161,734.80万元。

　　11. 招银金租与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　三、被担保人基本情况

　　1．公司名称：云谷（固安）科技有限公司

　　2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

　　3．公司类型：其他有限责任公司

　　4．注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

　　5．法定代表人：王敬龙

　　6．注册资本：2,053,000万元人民币

　　7．成立日期：2016年06月23日

　　8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9．主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年度财务数据已经审计，2023年半年度财务数据未经审计。

　　10.公司直接持有固安云谷53.73%的股份，通过廊坊新型显示产业发展基金 （有限合伙）和河北新型显示产业发展基金（有限合伙）间接持有固安云谷23.14%的股份，因此公司通过直接与间接合计持有固安云谷76.87%的股份，河北新型显示产业发展基金（有限合伙）持有云谷固安46.27%的股份。经查询，固安云谷未进行信用评级，不属于失信被执行人。

　　四、《融资租赁合同》的主要内容

　　出租人：招银金融租赁有限公司

　　承租人：云谷（固安）科技有限公司

　　一、租赁物

　　本合同项下的租赁物为固安云谷拥有的账面净值约为人民币6.79亿元的生产设备。

　　二、租赁事项

　　1、融资总额度：人民币伍亿元整。

　　2、租赁期限：每批租赁物转让价款支付之日起24个月。

　　3、起租日：该批租赁物转让价款支付日。

　　4、留购名义货价：人民币壹元整。

　　三、担保。

　　1、由维信诺科技股份有限公司为本合同项下的所有债务提供不可撤销的连带责任保证担保，并签署《保证合同》。

　　2、由维信诺科技股份有限公司为本合同项下的所有债务提供股权质押担保，并签署《股权质押协议》。

　　四、资金用途

　　乙方融资用途：补充营运资金、调整负债结构、项目建设等。

　　五、合同的生效

　　本合同自双方盖章后生效。

　　五、《保证合同》的主要内容

　　出租人：招银金融租赁有限公司（以下称“甲方”）

　　保证人：维信诺科技股份有限公司（以下称“乙方”）

　　为确保甲方与云谷（固安）科技有限公司（以下简称“承租人”）签订的《融资租赁合同》（以下简称“主合同”）的履行，乙方愿意为主合同项下承租人对甲方所负全部债务承担连带保证责任。

　　第一条 主债权

　　1.1 本合同项下保证担保的主债权为主合同项下甲方对承租人享有的全部债权，本合同是主合同不可分割的组成部分。

　　1.2 主债权的范围以及承租人履行债务的期限，以主合同约定为准，若依主合同约定甲方宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。

　　第二条 保证方式

　　本合同的保证方式为不可撤销的连带责任保证，乙方对主合同中承租人的所有债务承担连带保证责任。本保证一经做出即不可更改，且本保证是乙方的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。

　　第三条 保证范围

　　乙方的保证责任范围包括但不限于：

　　（1）主合同项下甲方对承租人享有的全部债权（即甲方有权要求承租人履行的全部金钱给付义务），包括但不限于承租人应按照主合同向甲方支付的租金总额、违约金、手续费、租赁保证金、损害赔偿金、资金占用费/使用费及其他应付款项，如遇主合同项下约定的利率发生变化，应以变化之后相应调整的债权金额为准；以及

　　（2）甲方为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、差旅费及租货物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付费用。

　　第四条 保证期间

　　4.1 本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年止。

　　4.2 承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日后满两年时止。

　　第五条 合同生效

　　本合同经甲乙双方盖章或法定代表人（或授权代表）签字后生效。

　　六、《股权质押协议》的主要内容

　　质权人：招银金融租赁有限公司（以下称“甲方”）

　　出质人：维信诺科技股份有限公司（以下称“乙方”）

　　鉴于:

　　1、甲方与云谷（固安）科技有限公司（“承租人”）签署了《融资租赁合同》（“主合同”）由甲方作为出租人向承租人购买承租人生产设备（“租赁物”）并出租给承租人使用，承租人向甲方支付租金；

　　2、乙方为云谷（固安）科技有限公司（“目标公司”）股东，持有目标公司53.73%的股权。

　　3、乙方拟以其所持有的本协议项下之目标股权为承租人在主合同项下的所有债务向甲方提供质押担保。

　　现甲、乙双方经协商一致，就乙方股权质押相关事宜达成如下协议：

　　第一条 甲、乙双方一致同意，本协议项下的质物（以下称“目标股权”）为：出质人所持有的目标公司2.57%的股权，及乙方就前述股权，根据目标公司的组织文件、乙方的出资证明书及其他相关文件项下收取红利及其他收益的权利和权益，以及根据目标公司的组织文件、乙方的出资证明书、其他相关文件或适用法律附加于前述股权、权利和权益之上的其他权利和权益质押给甲方，作为担保债务（如下定义）的担保。

　　第二条 乙方的担保责任范围为主合同项下承租人对甲方负有的全部债务（“担保债务”），包括但不限于承租人应按照主合同向甲方支付的由总计伍亿元融资总额产生的租金总额（根据主合同约定计算并调整）、违约金、手续费、损害赔偿金及其他应付款项；甲方实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、他裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时的拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付费用。

　　第三条 债务人履行债务的期限

　　债务人履行债务的期限：主合同签署之日起至主合同项下租金的最后一期支付期限，期限24个月。

　　第四条 本协议自甲乙双方盖章之日起生效。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　公司控股子公司固安云谷与招银金租开展融资租赁业务，有利于拓宽公司及控股公司的融资渠道，优化融资结构，交易对手方资信情况、履约能力良好，满足公司生产经营中的资金需求，风险可控。本次实施融资租赁业务，不会影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司本期、未来财务状况以及生产经营产生重大影响，该业务的开展不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。

　　八、董事会意见

　　本次被担保对象固安云谷为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过直接与间接合计持有固安云谷权益的比例为76.87%。虽然固安云谷并非公司全资控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此河北新型显示产业发展基金（有限合伙）未提供同比例担保或反担保。

　　公司为下属控股公司担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的正常生产经营需要，被担保方资产优良，虽然固安云谷未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会给公司带来较大风险。

　　九、融资租赁业务累计发生金额

　　截至本公告披露日，公司及控股公司累计十二个月融资租赁业务涉及资产的账面净值（含本次融资租赁租赁物，不含已履行审议披露义务的融资租赁事项）为169,078.14万元，已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。

　　十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总余额为2,007,252.58万元，占公司2022年经审计净资产的比例为171.41%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为805,710.00万元，占公司2022年经审计净资产的比例为68.81%，对子公司担保为1,201,542.58万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　十一、备查文件

　　1．第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2．第六届监事会第三十三次会议决议；

　　3．独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　4．第六届董事会第三十次会议决议；

　　5．2022年度股东大会决议；

　　6．《融资租赁合同》；

　　7．《保证合同》；

　　8．《股权质押协议》。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月二十日

　　附件：

　　单位：元

　　■

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2023-132

　　维信诺科技股份有限公司关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月19日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划实施简述及已履行的程序

　　1、2021年5月12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

　　3、2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　5、2021年10月19日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为3,229.39万份，激励对象为331名，行权价格为9.49元/股，期权简称：维信JLC2，期权代码：037178。

　　6、2021年11月16日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为1,487.51万股，激励对象为151名，首次授予价格为4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

　　7、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年6月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　9、2022年6月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17名离职人员已获授但尚未行权的共计1,638,800份股票期权已注销完毕。

　　10、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记的限制性股票为107.00万股，激励对象为11名，预留授予价格为3.03元/股，预留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

　　11、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本次预留授予登记的股票期权为200.00万份，激励对象为19名，行权价格为6.05元/股，期权简称：维信JLC3，期权代码：037253。

　　12、2022年8月16日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年8月12日办理完成。

　　13、2022年10月19日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。

　　14、2022年11月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第一个行权期实际行权期限为2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行权条件的262名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　　15、2022年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为132人，可解除限售的限制性股票数量为445.3796万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月17日。

　　16、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。

　　17、2022年12月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55名离职人员已获授但尚未行权的共计5,003,654份股票期权已注销完毕。

　　18、2022年12月15日，公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　19、2023年2月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年2月20日办理完成。

　　20、2023年6月9日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　21、2023年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，18名离职人员已获授但尚未行权的共计1,262,666份股票期权已注销完毕。

　　22、2023年6月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认：本激励计划预留授予部分第一个行权期实际行权期限为2023年6月28日起至2024年6月27日止，自2023年6月28日起，符合行权条件的16名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权；本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售的限制性股票数量为49.00万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月28日。

　　23、2023年6月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2023年6月27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　24、2023年8月30日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年8月28日办理完成。

　　25、2023年9月27日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第三十二次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　26、2023年10月17日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第二个行权期实际行权期限为2023年10月18日起至2024年10月17日止。自2023年10月18日起，符合行权条件的235名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：本次股票期权首次授予部分的第一个行权期为自首次授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，在上述约定期间内激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。截至2023年10月17日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，205名激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的5,293,161份股票期权予以注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次公司注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的5,293,161份股票期权予以注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所认为：

　　公司为本次激励计划注销部分股票期权相关事项的安排已取得了现阶段必要的批准和授权，公司董事会决定注销205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的5,293,161份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第三十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：