上海泰坦科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次上市流通的限售股份数量为34,659,044股，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。上市流通数量为该限售期的全部限售股份数量。

　　●本次上市流通日期为2023年10月30日。

　　●上述限售股主体，即公司控股股东（实际控制人）谢应波先生、张庆先生、张华先生、王靖宇先生、许峰源先生、张维燕女士共同承诺自2023年10月30日起未来6个月内不通过二级市场减持其持有的公司股份，承诺期间如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份亦遵守上述承诺。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年9月15日出具的《关于同意上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2231号），泰坦科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）19,062,315股，并于2020年10月30日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为76,248,960股，其中有限售条件流通股60,681,698股，无限售条件流通股为15,567,262股。截至本公告披露日，公司总股本117,969,399股，其中有限售条件流通股34,659,044股，无限售条件流通股为83,310,355股。

　　本次上市流通的限售股类型为首次公开发行的部分限售股份，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。本次解除限售的股份数量为34,659,044股[注]，占公司当前总股本的29.38%，涉及限售股股东6名，为谢应波先生、张庆先生、张华先生、王靖宇先生、许峰源先生、张维燕女士，上述6人于2009年12月、2017年12月签署及重新签署了《一致行动协议》，为一致行动人。上述限售股将于2023年10月30日起上市流通。

　　[注]2020年10月30日，首次公开发行股票完成时，此6名股东的限售股份数量为24,756,460股。2023年7月7日，公司2022年度权益分派实施，以资本公积金转增股本完成（详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站sse.com.cn披露的〈2022年年度权益分派实施公告〉，公告编号2023-046），此6名股东的限售股份数量增加为34,659,044股。

　　二、上述主体关于未来6个月不减持公司股份的承诺

　　公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站上披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿承诺未来6个月不减持公司股份的公告》。

　　控股股东（实际控制人）谢应波先生、张庆先生、张华先生、王靖宇先生、许峰源先生、张维燕女士近日共同出具了《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，公司控股股东（实际控制人）谢应波先生、张庆先生、张华先生、王靖宇先生、许峰源先生、张维燕女士共同承诺自2023年10月30日起未来6个月内不通过二级市场减持其持有的公司股份，承诺期间如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份亦遵守上述承诺。

　　如上述主体有违反承诺的情形，其因减持股票所得收益将全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　公司董事会将对上述承诺事项的履行情况进行持续监督并及时履行信息披露义务。

　　三、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2022年6月29日，公司2021年限制性股票激励计划实施第一期归属完成股份登记，公司总股本增加197,800股。2022年8月30日，公司2021年度向特定对象发行A股股票完成股份登记，公司总股本增加7,624,896股。2023年6月16日，公司2021年限制性股票激励计划第二期归属完成股份登记，公司总股本增加192,200股。2023年7月7日，公司2022年度权益分派实施，以资本公积金转增股本完成，每股转增0.4股，公司总股本增加33,705,543股。截至本公告披露之日，公司当前股本总数为117,969,399股。

　　上述相关事项详见公司披露在上海证券交易所网站（sse.com.cn）上的《公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-062）、《公司2021年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-079）、《公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-044）、《公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号2023-046）等相关公告。

　　除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。

　　四、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　根据《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

　　1、股份流通限制及自愿锁定承诺

　　发行人控股股东及实际控制人谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕的承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人本次发行前已持有的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已持有的股份。

　　（2）自发行人股票上市之日起，本人在就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。自发行人股票上市交易之日起六个月内，若本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；自发行人股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；

　　（3）本人承诺，本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满之日起4年内，每年转让的股份不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整，下同）。

　　（5）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。

　　（6）上述第3和第4项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　（7）若发行人上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　（8）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。

　　（9）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。

　　（10）本承诺函自本人签字之日起生效。

　　2、持股5%以上股东的持股及减持意向承诺

　　发行人控股股东及实际控制人谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇及张维燕承诺：

　　（1）本人拟长期持有发行人的股份；

　　（2）对于本次公开发行前本人直接及间接持有的发行人的股份，本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接及间接持有的发行人的股份；

　　（3）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整，下同）。自公司股票上市之日起，本人在就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的25%。

　　（4）本人减持所持有的发行人的股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式。本人减持采用集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份不超过公司股份总数的1%，且本人采用集中竞价方式减持发行人非公开发行股份的，在锁定期限届满后十二个月内，减持数量不超过本人持有的该等非公开发行股份的50%；本人减持采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%；本人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%；

　　（5）本人在股票锁定期届满后减持发行人上市前股份的，承诺在减持前披露明确的股份减持计划及控制权安排，且保证本人减持行为不影响发行人的持续稳定经营。如因本人减持行为影响发行人的持续稳定经营导致投资者遭受损失的，本人愿承担相应责任。

　　（6）本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前十五个交易日公告减持计划，且将依法及时、准确的履行信息披露义务；

　　（7）若发行人上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　（8）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。

　　3、关于减少和规范关联交易的承诺

　　本人作为上海泰坦科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，承诺如下：

　　（1）本人及本人控股或参股的子公司将尽量避免和减少与发行人之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及非关联股东的利益。

　　（2）本人承诺在发行人董事会、股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　（3）本人将不会要求和接受发行人给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。本人保证不利用股东、董事、监事或公司高级管理人员地位，促使公司股东大会或者董事会作出侵害公司和其他股东合法权益的决议。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　（4）本人确认上述每一项承诺均可为独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效将不影响其他承诺的有效性。

　　4、关于避免同业竞争的承诺

　　本人作为上海泰坦科技股份有限公司的实际控制人，承诺如下：

　　（1）本人目前除持有发行人的股份外，未直接或间接投资其它与发行人及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与发行人股份及其控股子公司相同、类似的经营活动；

　　（2）本人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与发行人及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与发行人及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　（3）当本人及可控制的企业与发行人及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同发行人及其控股子公司存在竞争的业务；

　　（4）本人及可控制的企业不向其他在业务上与发行人及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

　　（5）上述承诺在本人持有发行人的股份期间和在发行人任职期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给发行人造成的全部经济损失。

　　截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　五、控股股东及其关联方资金占用情况

　　截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　泰坦科技本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，泰坦科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　保荐机构对泰坦科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　七、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股份数量为34,659,044股，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部限售股份数量。

　　（二）本次上市流通日期为2023年10月30日。

　　（三）限售股上市流通明细清单

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　　注：1、持有限售股占公司总股本比例按当前总股本117,969,399股计算。

　　2、以上表格中总数与各分项数值之和尾差不符的情形均为四舍五入原因所致。

　　限售股上市流通情况表：

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　　八、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海泰坦科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：