北京诺禾致源科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：688315   证券简称：诺禾致源  公告编号：2023-041

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  发行数量和价格

　　1、发行数量：16,000,000股

　　2、发行价格：20.76元/股

　　3、募集资金总额：人民币332,160,000.00元

　　4、募集资金净额：人民币327,608,643.40元

　　●  预计上市时间

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“公司”或“发行人”）本次发行新增 16,000,000 股股份已于2023年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　●  资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　●  本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加16,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为李瑞强先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2022年3月23日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

　　2022年4月8日，发行人召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

　　2022年6月20日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　2022年8月18日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　2023年3月22日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，并决定将前述议案提请发行人股东大会审议。

　　2023年4月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的有效期延长12个月。

　　2、监管部门审核及注册过程

　　2022年9月1日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心《关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年11月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股票数量为16,000,000股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2023年9月26日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于17.79元/股。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为20.76元/股，发行价格与发行底价的比率为116.69%。

　　4、募集资金金额和发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币332,160,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元。

　　5、保荐机构

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2023年10月12日，发行人、保荐机构（主承销商）向11名发行对象发出《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11940号），截至2023年10月12日，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到广发基金管理有限公司、华安证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、中欧基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司（代“天安人寿股保险股份有限公司-华天泰多资产组合”）、财通基金管理有限公司、上海朗实投资管理中心(有限合伙)-朗实定远1号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）及薛小华共计11位特定对象投资者缴付的认购资金332,160,000.00元。

　　2023年10月12日，中信证券将扣除保荐人（主承销商）保荐承销费（含税）3,321,600.00元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月12日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11941号），截至2023年10月12日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股16,000,000股，每股发行价格为人民币20.76元，募集资金总额为人民币332,160,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币4,551,356.60元后，实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元。其中新增注册资本及股本为人民币16,000,000.00元，转入资本公积为人民币311,608,643.40元。

　　2、股份登记情况

　　公司于 2023年 10 月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况（涉及资产认购）

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，符合本次发行方案的相关规定。

　　发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。本次发行的不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

　　“1、截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

　　2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；

　　3、本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行配售结果

　　发行人和保荐人（主承销商）按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对31份有效《申购报价单》进行簿记建档，最终确定本次发行的发行价格为20.76元/股，发行数量为16,000,000股，募集资金总额为332,160,000.00元，发行对象为11名。本次发行配售结果如下：

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　　（二）发行对象基本情况

　　1、广发基金管理有限公司

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　　广发基金管理有限公司本次获配数量为1,348,747股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　2、薛小华

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　　薛小华本次获配数量为578,034股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　3、华安证券股份有限公司

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　　华安证券股份有限公司获配数量为578,034股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　4、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

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　　江西中文传媒蓝海国际投资有限公司本次获配数量为1,926,782股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　5、中欧基金管理有限公司

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　　中欧基金管理有限公司本次获配数量为2,401,257股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　6、华泰资产管理有限公司

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　　华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司，以及天安人寿股保险股份有限公司-华泰多资产组合产品参与认购，其中华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司本次获配数量为963,391股，天安人寿股保险股份有限公司-华泰多资产组合产品本次获配数量为963,391股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　7、财通基金管理有限公司

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　　财通基金管理有限公司本次获配数量为1,984,585股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　8、上海朗实投资管理中心（有限合伙）

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　　上海朗实投资管理中心（有限合伙）以其管理的朗实定远1号私募证券投资基金参与认购，本次获配数量为578,034股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　9、诺德基金管理有限公司

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　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为3,236,994股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　10、共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,440,751股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

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　　（三）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加16,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为李瑞强先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加16,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为李瑞强先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于实验室新建及扩建等项目，符合公司的业务发展方向和战略布局，有效满足公司业务发展需要，在项目实施的过程中，公司将持续进行研发投入，将有效提升公司的科研创新能力。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

　　（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：赵陆胤、彭博

　　项目协办人：汪宇麒

　　项目组成员：王琦、肖向南、陈一奇、胡金涛

　　电话：010-6083 7150

　　传真：010-6083 3083

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层

　　负责人：张学兵

　　经办律师：贾琛、赵海洋、刘宜矗

　　电话：010-5957 2288

　　传真：010-6568 1022/1838

　　（三）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市南京东路61号

　　负责人：杨志国

　　经办注册会计师：张帆、金华、石爱红、刘洁

　　电话：021-2328 0000

　　传真：021-6339 2558

　　（四）验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市南京东路61号

　　负责人：杨志国

　　经办注册会计师：金华、刘洁

　　电话：021-2328 0000

　　传真：021-6339 2558

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688315   证券简称：诺禾致源  公告编号：2023-042

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　关于5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动为北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）导致5%以上股东持股比例被动稀释减少，不涉及要约收购。

　　●  本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李瑞强先生持有公司股份214,810,148股，占公司总股本的51.61%；股东北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）（以下简称“致源禾谷”）持有公司股份55,039,203股，占公司总股本的13.22%；股东北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙）(以下简称“诺禾禾谷”)持有公司股份12,580,389股，占公司总股本的3.02%；三者为一致行动人，合计持有公司股份282,429,740股,占公司总股本的比例由70.57%减少至67.86%。

　　●  本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人一

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　　2、信息披露义务人二

　　■

　　3、信息披露义务人三

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　　（二）本次权益变动情况

　　公司于2022年11月10日收到中国证监会出具的《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2813号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　公司本次发行新增16,000,000股股份已于2023年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由400,200,000股增加至416,200,000股。本次发行完成后，公司5%以上股东李瑞强先生及其一致行动人致源禾谷、诺禾禾谷合计持有公司股份被动稀释合计减少2.71%。

　　二、本次权益变动前后股东权益变动情况

　　■

　　注：表格中比例尾差为四舍五入所致。

　　三、其他情况说明

　　（一）本次权益变动为公司2022年度向特定对象发行A股股票导致股东持股比例被动稀释，不涉及要约收购。

　　（二）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　（三）本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，有关本次发行情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：