贵州振华风光半导体股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年11月14日14点00分

　　召开地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司三楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月14日

　　至2023年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，内容详见公司于2023年10月27日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告和制度。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师：北京市中伦律师事务所。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年11月10日8:30-17:00

　　（二）登记方式：可采用现场登记、信函或邮件方式登记，通过信函或邮件方式登记的，信函或邮件需在2023年11月10日17:00前送达，邮箱：irm@semifg.com。（三）登记地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司董事会办公室（四）登记手续：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信、电子邮件上须注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件或扫描件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　5、上述授权委托书至少应当于2023年11月10日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式联系地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号

　　联系人：

　　董事会办公室电话：0851-86300002

　　电子邮箱：irm@semifg.com

　　邮政编码：550018

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州振华风光半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688439      证券简称：振华风光     公告编号：2023-027

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　1.公司超募资金永久补充流动资金额度：人民币60,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.13%。

　　2.公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　3.本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币60,000.00万元超募资金永久补充流动资金。

　　公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：

　　一、公司首次公开发行募集资金基本情况

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月23日出具《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号），同意公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币334,950.00万元，扣除全部发行费用后实际募集资金净额为325,992.36万元(不含增值税金额)，上述募集资金已全部到位。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司2022年8月25日、2022年9月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》、《贵州振华风光半导体股份有限公司关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2022-006）。

　　二、公司首次公开发行募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　■

　　扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币205,946.60万元。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，结合公司业务发展的实际情况，为满足公司流动资金需求，提高超募资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，公司本次拟使用超募资金人民币60,000.00万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行超募资金总额205,946.60万元的比例为29.13%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过首次公开发行超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。公司承诺：每12个月内累计使用超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2023年10月26日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币60,000.00万元超募资金永久补充流动资金，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

　　公司在项目实施过程中，随着募投项目成本增加，募投项目原计划在建设投资上投入的金额已无法满足实际需要，因此公司根据实际情况调整相应投入。公司为进一步提高募集资金使用效率，更加科学地安排和调动资源，使用部分超募资金永久补充“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目”、“研发中心建设项目”建设的流动资金。

　　2、发表意见的依据

　　对于上述使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，我们进行了现场检查，我们核查了公司募投项目“高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目”、“研发中心建设项目”的资金使用情况的相关文件。

　　3、重大事项的合法合规性

　　我们认为公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险

　　我们认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金系基于公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，本次使用部分超募资金永久补充流动资金是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目目标的实现，符合公司战略布局。本次使用部分超募资金永久补充流动资金未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，符合公司发展规划。

　　综上，我们一致同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用人民币60,000.00万元超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，且相关审批程序符合法律法规及《公司章程》《募集资金管理和使用办法》的规定，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688439      证券简称：振华风光         公告编号：2023-028

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）于2023年10月26日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币160,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）或中国证券监督管理委员会认可的其他投资品种等，本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内（含12个月）有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度和决议有效期内全权行使现金管理决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号）同意注册，并经上海证券交易所同意，振华风光首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币3,349,500,000.00元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币3,259,923,588.89元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金存在暂时闲置的情形，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，拟合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资额度及期限

　　在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币160,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度和决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）信息披露

　　公司将根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目的正常实施及保障募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常实施，亦不会对公司正常生产经营造成不利影响。同时，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资品种等，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定办理相关现金管理业务；

　　2.为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），不得于用证券投资、衍生品投资等高风险投资，且投资产品不得用于质押。明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，投资风险较小，在企业可控范围之内；

　　3.公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素时，将及时采取相应措施，严格控制投资风险；

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5.公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　六、审议程序

　　公司于2023年10月26日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币160,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）或中国证券监督管理委员认可的其他投资品种等，本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内（含12个月）有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、使用额度不超过人民币160,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　公司募投项目正在积极推进中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金存在暂时闲置的情形，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金安全的前提下，拟合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　2、发表意见的依据

　　对于上述使用额度不超过人民币160,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，我们进行了核查，公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　3、重大事项的合法合规性

　　我们认为公司使用额度不超过人民币160,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。

　　4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险

　　我们认为公司本次使用额度不超过人民币160,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理系基于公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，本次使用额度不超过人民币160,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理是合理的，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，符合公司发展规划。

　　综上，我们一致同意本次使用额度不超过人民币160,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。不影响公司正常运营、不影响募集资金投资项目的建设，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过人民币160,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：振华风光本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定。不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资项目的正常实施以及保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688439      证券简称：振华风光   公告编号：2023-029

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于2023年前三季度计提资产减值

　　准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年10月26日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年9月30日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年9月30日公司及子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

　　2023年前三季度，公司确认信用减值损失和资产减值损失共计为3,354.36万元，具体情况如下表所示：

　　■

　　二、本次计提减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。

　　经测试，本期计提信用减值损失金额共计2,587.73万元。

　　（二）资产减值损失

　　公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：①原材料、在产品、委托加工物资等需要进一步加工后才能出售的存货，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关稅费后的金额确定。②库存商品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；③发出商品可变现净值为已签订合同估计售价。

　　经测试，本期计提资产减值损失金额共计766.64万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备计入信用减值损失科目和资产减值损失科目，对合并报表利润总额影响数3,354.36万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的数据为准。2023年前三季度计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　四、专项意见

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，能够真实公允地反映公司实际资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，审计委员会同意通过《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》。

　　（二）董事会意见

　　董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，符合谨慎性原则，计提资产减值准备后能客观公允地反映公司截至2023年9月30日的财务状况及经营成果，董事会同意公司2023年前三季度计提资产减值准备事项。

　　（三）独立董事意见

　　1、2023年前三季度计提资产减值准备事项的基本情况

　　为客观、公允地反映公司截至2023年9月30日的财务状况及经营成果，公司对截至2023年9月30日公司及子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

　　2、发表意见的依据

　　对上述计提减值准备的科目，我们核查了减值测试的相关文件，核查了相关会计处理方法。

　　3、重大事项的合法合规性

　　我们认为：公司本次对截至2023年9月30日公司及子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，其中计提信用减值损失25,877,251.28元，计提资产减值损失7,666,394.26元，对合并报表利润总额影响数额为3,354.36万元，减值测试方法符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

　　4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险

　　我们认为，本次计提资产减值准备能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，公司独立董事一致同意《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688439    证券简称：振华风光    公告编号：2023-030

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于调整第一届董事会审计委员会

　　委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一届董事会审计委员会委员的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司对审计委员会部分成员进行调整，公司董事兼总经理赵晓辉先生不再担任公司第一届董事会审计委员会委员职务。

　　为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，董事会同意对第一届董事会审计委员会委员进行调整，同意选举独立董事乔晓林先生担任第一届董事会审计委员会委员，任期自第一届董事会第十八次会议审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。调整前后委员会成员情况如下：

　　调整前：

　　董延安（主任委员）、郑世红、赵晓辉

　　调整后：

　　董延安（主任委员）、郑世红、乔晓林

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688439         证券简称：振华风光      公告编号：2023-031

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于签署施工补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为满足贵州振华风光半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“振华风光”)正常经营发展和项目实施的需要，现公司拟与关联方中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称“中电三”）签署“军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段”工程合同(以下简称“原合同”)之补充协议(以下简称“本协议”)。公司该项目已进入收尾、竣工验收阶段，施工过程中出现超出原合同金额的新增项目事项，预计金额约为15,386,885.00元，工程量以最终结算实际发生为准。

　　●本次关联交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十八次会议以及第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，按照上海交易所相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易的背景和协议签署情况

　　1、原协议的签署情况及有关安排

　　根据法律、法规、规章制度和招标文件的规定，振华风光“军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段”工程项目已于 2021年12月21日在贵州省公共资源交易中心以网上公开招标的方式开标。招标办按《中华人民共和国招标投标法》抽取与该项目技术相同或相似专业及行业专业组成评标委员会，根据《中华人民共和国招标投标法》法律、法规、规章及该项目的招标文件规定的评标标准和办法，评标委员会对所有投标人递交投票标文件进行评审并出具评标报告。

　　2022年2月22日，振华风光与关联方中电三签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同》，合同总金额为64,813,917.62元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，公司与关联人发生的交易中，一方参与另一方公开招标或拍卖的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，原协议的签订符合相关法律法规的规定。合同约定关联方中电三按施工招标文件、工程量清单、答疑文件、招标人的其它通知文件等所示全部实施内容进行施工，施工质量标准需符合国家现行有关施工质量验收规范标准，工程签证及设计变更等施工过程内容，监理负责对工程质量监督职责并复核工程量，跟踪审计负责金额审核并严格按相关审计条例把关。

　　2、本协议的签署情况及有关安排

　　军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目已进入竣工阶段，因该项目工程量较大，前期无法精准估算，在施工过程中，结合项目的实际情况出现增项，预计金额约为15,386,885.00元，工程量以最终结算实际发生为准。按原合同约定清单漏项、清单工程量增加超过10%时需签署补充协议，振华风光拟与中电三签署工程项目结算金额增加15,386,885.00元的补充协议。

　　(二)关联交易情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，中电三为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，故本次补充协议构成关联交易。

　　过去12个月内公司与同一关联人除日常关联交易外的关联交易金额未超过3,000万元，且未超过公司最近一期经审计总资产1%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　(一)关联关系说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，中电三为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，属于公司的关联法人。

　　(二)关联人情况说明

　　公司名称:中国电子系统工程第三建设有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：谭志坚

　　注册资本:10,000 万元人民币

　　成立时间:1984年8月2日

　　注册地:成都市金牛区解放路一段2号5栋

　　主要办公场所：成都市金牛区解放路一段2号5栋

　　主营业务:建设工程、电子和智能化工程、机电设备安装工程、装饰装修工程、消防设施工程、钢结构工程等领域的施工和服务。

　　控股股东：中国电子系统技术有限公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据（2022年度经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　(三)履约能力分析

　　截至本公告披露日，中电三依法存续且经营状况正常稳定，具备良好施工、履约能力，不存在施工障碍。

　　(四)其他情况说明

　　经查询，中电三不属于“失信被执行人”。

　　除前述关联关系和合作外，中电三与振华风光之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本项目工程为军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段，位于贵阳国家高新区沙文生态科技产业园高纳路振华C地块内。其中厂房为两层结构，H-A/2交2-13轴为生产洁净厂房，其他为站房以及辅房，结构形式为丙类框架结构，本工程总建筑面积15,318.28m2，建筑高度为13.80m，占地面积为8,779.4m2，其中洁净度为千级、万级、十万级。项目工程施工范围为净化装饰工程、生产车间内净化空调系统工程、排烟系统工程、工艺排风系统工程、空调冷热源系统工程、给水系统工程、消火栓系统工程、氮气系统工程、工艺真空系统工程、压缩空气系统工程、火灾报警系统工程、电气照明系统工程、动力配电工程、自动控制系统工程、在线监测系统工程和四个专业包工程，其中四个专业分包工程为动力暖通自控工程、纯水处理工程、污水处理工程、液氮制氮气工程。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次关联交易定价系由双方根据实际情况及市场价格协商确定，该等关联交易定价公允、合理。已标价工程量清单中有适用于变更工程项目的，采用该项目的单价；没有适用但有类似于变更工程项目的，在合理范围内参照类似项目的单价；没有适用也没有类似于变更工程项目的，参照计价定额及相关配套文件；措施项目费按定额及有关文件内容计取。如施工期间其它由国家、贵州省和贵阳市等发布新的相关文件，按新文件执行。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　1.补充协议主体

　　甲方：贵州振华风光半导体股份有限公司

　　乙方：中国电子系统工程第三建设有限公司

　　2.补充协议内容

　　该项目施工过程中出现的合同外新增部分。

　　3.补充协议金额

　　人民币15,386,885.00元（工程量以最终结算实际发生为准）

　　4.支付资金来源

　　本协议以自有资金支付。

　　5.其他

　　双方共同确认，除本补充协议双方明确约定的条款应继续有效外，双方就原协议不存在任何争议。本补充协议上述各项事项履行完毕后，双方就原协议与本协议均不再负有任何未履行的义务、须承担的责任。

　　6.协议生效条件

　　本协议经双方签署后生效。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　因为施工项目已进入收尾、竣工验收阶段，因该项目工程量较大，前期无法精准估算，在施工过程中，结合项目的实际情况出现增项，为了顺利完成项目，特追加投资。根据合同约定，清单漏项、清单工程量增加超过10%时签署补充协议来确保该项目整体竣工验收，且本次关联交易是公司正常业务开展所需，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。

　　七、本次与关联方签署施工协议暨关联交易的审议程序

　　(一)董事会审计委员会审议情况

　　2023年10月25日，公司召开第一届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于签署施工补充协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　(二)独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次与关联方签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》等相关制度规定的情形；本次关联交易是公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意将《关于签署施工补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　（1）关于签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》的基本情况

　　军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目已进入竣工阶段，因该项目工程量较大，前期无法精准估算，在施工过程中，结合项目的实际情况出现增项，需新增合同金额约为15,386,885.00元。

　　（2）发表意见的依据

　　对于上述签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》的事项，我们进行了现场检查，核查了“军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段项目”的资金使用情况的相关文件。

　　（3）重大事项的合法合规性

　　我们认为公司关于签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的规定，内容及程序合法合规。

　　（4）对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险

　　我们认为公司本次关于签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》的事项系基于公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，符合公司发展规划。

　　综上，我们一致同意《关于签署施工补充协议暨关联交易的议案》。

　　(三)董事会审议情况

　　公司于2023年10月26日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署施工补充协议暨关联交易的议案》。全体董事出席了会议，其中关联董事张国荣先生、朱枝勇先生回避表决，其他董事一致审议通过公司本次《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》的事项。

　　(四)监事会审议情况

　　公司于2023年10月26日召开第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于签署施工补充协议暨关联交易的议案》。全体监事出席了会议，其中关联监事唐孝成先生回避表决，其他监事一致同意公司本次关联交易的事项。

　　经审议，监事会认为：公司本次签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》，是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目一一技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定；本次向关联方签署施工协议暨关联交易事项基于公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次签署施工补充协议暨关联交易的事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　(一)《贵州振华风光半导体股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　(二)《贵州振华风光半导体股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

　　(三)《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司签署施工补充协议暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：