合肥立方制药股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为104.324万股，占公司最新总股本的0.65%。

　　2.本次解除限售股份可上市流通的日期为：2023年11月8日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司办理了本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的79名激励对象共计可解除限售104.324万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年8月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年9月7日，公司监事会发布了《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年9月14日，公司董事会披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》及《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年9月13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（五）2022年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年10月19日。

　　（六）2023年6月30日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（七）2023年7月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年7月20日。

　　（八）2023年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　二、关于2022年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票首次授予部分第一个限售期届满情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2022年10月19日，第一个限售期已于2023年10月18日届满。

　　（二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

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　　综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为79人，可解除限售的限制性股票数量为104.324万股。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。本次未能解除限售的3.1964万股限制性股票将进行回购注销。

　　三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）在公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理首次授予登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计0.50万股，因此，限制性股票首次授予的激励对象人数由81人调整为80人，限制性股票首次授予数量由204.00万股调整为203.50万股。

　　（二）2023年5月17日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，经公司2022年年度股东大会同意，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本122,467,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币5.000000元（含税）；同时以公司2022年12月31日总股本122,467,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。因此，本激励计划首次授予并上市后的限制性股票，因公司实施2022年权益分派，激励对象获授的限制性股票数量同比例增加，首次授予80名激励对象获授的限制性股票数量增加至共计264.55万股。

　　根据公司《激励计划》及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年6月30日召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》，预留授予价格由13.29元/股调整为9.84元/股，预留授予数量由36.00万股调整为46.80万股。

　　（三）由于2022年权益分派的实施，同时鉴于首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时首次授予激励对象中3人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求。根据公司《激励计划》的相关规定，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.1964万股（调整后），首次授予部分回购价格由13.29元/股调整为9.84元/股。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。

　　除上述事项外，本次限制性股票激励计划首次授予部分解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　1、本次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为2023年11月8日。

　　2、本次解除限售的激励对象为79名。

　　3、本次解除限售限制性股票数量为104.324万股，占公司目前总股本的0.65%。

　　4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：

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　　注：1、公司于2023年5月24日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；

　　2、本次未能解除限售的3.1964万股限制性股票将进行回购注销。

　　五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表

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　　注：变动前股本结构表截至2023年10月30日，变动情况仅考虑本次限制性股票解除限制事项，实际变动结果以本次限制性股票解除限制事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、备查文件

　　1、合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司董事会

　　2023年11月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：