湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）于2023年10月31日披露了《关于公司控股股东签订〈承债式收购框架协议书〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023一034），控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）与微创英特半导体（中国）有限公司（以下简称“微创英特”）签署了《承债式收购框架协议》，拟将其持有的27.5%股权转让给微创英特或其指定人，同时，微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股14亿元对外债务本金。2023年11月2日，公司董事会收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第318号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，经公司董事会认真核查和落实，对关注函中所列问题回复如下：

　　一、根据协议，微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，你公司原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。请结合微创英特自身业务开展情况，说明收购上市公司目的、是否计划长期持有上市公司的控制权，是否具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的行业经验、运营管理能力和技术储备，对公司后续整合安排及经营战略规划。请充分说明控制权转让事项对你公司生产经营、主营业务可能产生的影响，并提示相关风险。

　　回复：

　　1、微创英特收购上市公司目的

　　微创英特（或其指定主体下同）收购公司主要是综合考虑公司行业地位、品牌价值、营销网络优势、发展前景和发展战略等因素所做出的决策。微创英特主要目的是基于其以及其集团公司一贯秉持的“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略下，通过收购并长期持有友阿股份控制权的方式，一方面能够拓展其以及其集团公司整体主营业务外延，推进整体业务多元化布局，优化整体业务结构，增强发展动力和抗风险能力；另一方面通过战略整合和协同发展，增强公司盈利能力，为公司股东争取更多的投资回报。

　　2、微创英特行业经验、运营管理能力和技术储备

　　⑴ 微创英特以及其集团内部的相关公司，如维能（深圳）大数据股份有限公司、维能（深圳）电动汽车服务有限公司等十余家公司的主营业务涵盖了储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等领域，其具有相关业务的行业经验，该等公司聚拢了大量具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的运营管理能力和运营管理经验的人才，且已形成了24项与前述业务相关的专利、软件著作权等知识产权。

　　具有相关行业经验公司及其主要人员的基本情况如下：

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　　3、对公司后续整合安排及经营战略规划

　　微创英特收购本公司股权并取得控制权后，对公司的后续整合安排及经营战略规划情况如下：

　　⑴ 后续整合安排

　　① 对上市公司主营业务变更的计划

　　微创英特后续将向公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，公司将形成双主业运营模式。除此以外，微创英特暂无其他变更公司主营业务的计划。

　　② 对上市公司重组的计划

　　微创英特后续将向公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，届时公司将会依法履行必要的法律程序，并履行信息披露义务。

　　③ 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

　　根据交易双方初步达成的一致，本次交易完成后，在公司的董事会换届时，除友阿控股保留一个董事席位外，其他董事席位由微创英特提名，同时公司将聘请胡子敬先生为名誉董事长。公司的核心管理人员将由微创英特提名，并经公司股东大会或者董事会按照相关法律法规和公司章程的规定选举产生。如后续公司董事、高级管理人员发生调整的，公司将依法履行必要法律程序，并履行信息披露义务。

　　④ 对上市公司章程的修改计划

　　微创英特暂时没有对可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如后续确有必要修改公司章程，公司将依法履行必要的法律程序，并履行信息披露义务。

　　⑤ 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　微创英特暂时没有对公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　⑥ 对上市公司分红政策进行调整的计划

　　微创英特暂时没有对公司分红政策进行调整的计划。如后续确有必要进行调整，公司将依法履行必要的法律程序，并履行信息披露义务。

　　⑦ 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　除前述注入资产和调整董事会、高级管理人员组成外，微创英特暂时没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　⑵ 后续战略经营规划

　　微创英特后续将向公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，公司将形成双主业运营模式。

　　4、本次控制权转让后，公司主营业务仍将保持稳步经营，经营团队及员工保持整体稳定，对公司现阶段的正常生产经营不构成影响。

　　公司已在2023年10月31日披露的《关于公司控股股东签订〈承债式收购框架协议书〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023一034）中提示：框架协议签订后，微创英特还需对本公司及子公司进行全面的尽职调查。尽调后，经各方协商签订正式协议。本次交易仅处于筹划、意向阶段，尚存在不确定性。本次交易还存在需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准的情形。本次交易事项存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。

　　公司将密切关注该事项的进展并及时披露，上述股权转让完成后，将导致本公司的控制权发生变更，本次变更不会导致违反法定持股要求和原有持股承诺，敬请广大投资者注意。

　　截至本回复出具之日，有关本次交易的具体方案、诸多细节问题处于论证阶段，交易双方尚未签署正式协议，请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次股权转让完成后，微创英特将持有你公司27.5%的股份，友阿控股持股比例变为4.5%，你公司控制权将发生变更。请结合本次交易的具体背景、筹划过程、友阿控股减持股份的限制等，补充说明交易双方对股份转让比例的考量因素，是否存在后续股份转让的具体安排。

　　回复：

　　随着电商的快速发展，受消费需求收缩的影响，公司的主营业务受到了很大冲击，而友阿控股融资成本高，主要收入来源于公司的分红，财务情况也受到较大影响，形成了较大的负债规模。为了化解自身的债务，同时也为了公司后续可以谋求转型、升级，从而获得更好的发展机会，友阿控股自2022年3月份以来一直致力于寻找合适的战略投资者，并于2023年10月与微创英特就转让公司控股权之事项达成了初步一致。本次友阿控股转让股份的比例是在解决自身债务资金需求的基础上，兼顾微创英特收购公司控股权的要求后，与微创英特协商确定。本次交易的正式交易协议签署后，友阿控股在6个月内不会减持剩余所持有的公司股票，6个月期满后，如友阿控股拟进一步减持，届时将依法依规进行减持，做好信息披露工作。

　　三、根据协议，股权转让完成后，友阿控股在重大决策事宜方面与微创英特保持一致，并配合微创英特以友阿股份或子公司名义对外展开收购或并购的相关业务。请结合控制权转让的背景及原因、后续对公司经营管理和治理决策等重大事宜的安排等，说明作出上述协议约定的具体考量和背景，友阿控股与微创英特是否构成一致行动关系，如是，请明确披露相关安排；如不是，请具体论证不构成一致行动关系的依据及合理性。

　　回复：

　　本次控制权转让的背景和原因主要是友阿控股为了化解自身债务，微创英特收购公司也是为了长期持有公司控制权，并谋求其自身以及上市公司的共同发展。微创英特完成本次收购后拟向公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，有利于公司的发展，为了顺利推进前述资产注入，经双方初步商谈，友阿控股拟同意在重大决策事宜方面与微创英特保持一致，并配合微创英特以友阿股份或子公司名义对外展开收购或并购的相关业务，根据双方于2023年11月4日签订的《备忘录》，前述“友阿控股拟同意在重大决策事宜方面与微创英特保持一致”仅是指在本次股份转让完成后，在微创英特或子公司进行资产注入时，友阿控股将予以配合。截至本回复出具日，除《承债式收购框架协议书》及相关保密协议外，友阿控股与微创英特未签订《一致行动协议》或其他导致双方形成一致行动关系的协议，亦不存在一致行动的明确意思表示，双方之间不存在一致行动关系。

　　四、根据协议，友阿控股将其持有的27.5%股权转让给微创英特或其指定人，同时，微创英特子公司承接友阿控股14亿元对外债务本金。请说明本次股权转让价格的定价依据，是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排；同时请补充披露微创英特最近一年又一期的主要财务指标，结合微创英特的货币资金、资产负债率、流动比率等指标说明其收购友阿控股所持股份的资金来源及支付能力。

　　回复：

　　1、定价依据

　　交易双方根据各自的需求，经初步协商一致，友阿控股所持公司27.5%股份的转让总价原则上按照人民币14亿元确定，同时，前述转让价格还应符合法律法规及深圳证券交易所有关规定。如前述转让价格不符合相关规定的，双方应在满足合规性要求的前提下另行进行协商。

　　除《承债式收购框架协议》及双方于2023年11月4日签订《备忘录》外，交易双方不存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排。

　　2、微创英特最近一年一期主要财务数据（非合并口径，未经审计）如下：

　　单位：元

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　　截至2023年9月30日，微创英特资产总额、负债总额、所有者权益分别为122,840.93万元、87,541.74万元、35,299.19万元。微创英特本次购买友阿控股股份的资金来源为自有资金及自筹资金。除使用自有资金外，微创英特将使用其控制的相关主体的自有资金，通过自有或控制的相关主体的资产融资、资产处置等多种方式自筹资金，保证有足够的资金进行本次收购。

　　五、根据前期相关公告，友阿控股持有你公司股份4.46亿股，已质押股份3.76亿股，质押比例约为84%，占公司总股本比例约为27%。请补充说明在友阿控股所持股权处于质押情况下本次股权转让的可实现性，并自查是否存在其他股份限售而导致本次股权转让存在实质性障碍的情形。

　　回复：

　　公司控股股东目前持有上市公司股份数为446,448,740股，其中已质押376,448,740股（均为流通股），质押股份占公司总股本的27%，均为银行融资增信措施，涉及借款约15.60亿元。友阿控股已与微创英特就友阿控股的债务承接达成初步一致（即由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金），后续友阿控股及微创英特将共同与债权人沟通，通过债务转让等方式确保友阿控股持有公司的股票可以顺利过户给微创英特或其指定的第三方。同时，经查，前述质押的股票不存在冻结等其他股份限售而导致本次股权转让存在实质性障碍的情形。

　　六、根据公告，本次交易还需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准。请你公司说明本次股权转让需履行的相关和行政前置审批程序，目前已履行以及后续尚需履行的国有资产管理人相关程序，是否存在实质性障碍，股权转让的具体时间安排。

　　回复：

　　友阿控股及微创英特均不属于国有控股企业。根据友阿控股公司章程的规定，本次股份转让需经友阿控股的股东大会审议通过，长沙市国有资本投资运营集团有限公司为友阿控股单一持股比例最大的股东，同时也是国有股东，其在友阿控股的股东大会上进行表决之前需取得国有资产监督管理部门的批准，因此公司在公告中表述为本次交易还需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准。截至本回复出具日友阿控股与国有股东长沙国投的沟通正在进行中。

　　七、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：友阿控股与微创英特于2023年11月4日签署了《备忘录》，对协议中的部分条款进行了补充解释和约定，具体如下：

　　1、本次股份转让完成后，友阿控股仍然持有友阿股份4.52%股份，该部分股份由友阿控股根据《公司法》等法律法规的规定独立行使股东权利。

　　2、框架协议第八条中的“在友阿股份的股权转让给乙方后，甲方在重大决策事宜方面与乙方保持一致，甲方配合乙方以友阿股份或子公司名义对外展开收购或并购的相关业务”，以上所述仅指以下单一事项：本次股份转让完成后，在微创英特或子公司进行资产注入时，友阿控股将予以配合。

　　3、除上述情形外，友阿控股、微创英特之间不存在任何一致行动的意思表示或安排，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的构成“一致行动人”的情形。

　　4、框架协议第八条中的“友阿股份原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营”变更为“友阿股份原有业务由友阿股份原团队负责运营，友阿股份现有主营业务不变；新的业务注入后，友阿股份将形成双主业运营模式”。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：