上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  因上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权结构变动，公司由无控股股东和无实际控制人变更为中金投资（集团）有限公司（以下简称“中金集团”）及其一致行动人为控股股东、周传有先生为实际控制人。

　　一、公司关于控股股东、实际控制人的核查情况

　　2019年1月14日，公司股东中金集团及其一致行动人、上海长甲投资有限公司（以下简称“长甲投资”）及其一致行动人、上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“产业投资”）及其一致行动人三方股东分别出具《关于公司控制权的说明》，“鉴于当前三方股东持股情况差异不大，相互之间均保持独立自主决策，彼此之间不存在一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，三方股东均认为公司目前无控股股东和无实际控制人。”

　　2019年1月31日，公司发布《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：临2019-016），公司由产业投资及其一致行动人为控股股东及上海交通大学为实际控制人变更为无控股股东及实际控制人。

　　（一）公司相关股东持股变动情况

　　2019年至今，产业投资及其一致行动人和长甲投资及其一致行动人陆续发生权益变动。

　　截至2023年11月3日，中金集团及其一致行动人合计持有公司股份68,156,380股，占公司总股本的23.79%；长甲投资及其一致行动人合计持有公司股份47,402,504股，占公司总股本16.54%；产业投资及其一致行动人合计持有公司股份20,116,730股，占公司总股本的7.02%。中金集团及其一致行动人持有公司的股份数已超过长甲投资及其一致行动人、产业投资及其一致行动人持有公司股份数的合计。

　　（二）公司董事会决议及席位情况

　　《公司章程》规定：“……公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。……公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。……除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。”

　　公司十一届董事会由11名董事构成，其中独立董事4人，非独立董事7人。其中，中金集团提名4名非独立董事、2名独立董事；长甲投资提名2名非独立董事、2名独立董事；产业投资提名1名非独立董事。中金集团提名的董事人数已超过公司董事会人数的半数以上。

　　（三）公司控制权归属情况

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　鉴于中金集团及其一致行动人持有的公司股份数已超过长甲投资及其一致行动人、产业投资及其一致行动人持有公司股份数的合计，且中金集团提名的董事人数已超过公司董事会人数的半数以上，属于依其可实际支配的股份表决权可以对公司股东大会决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》中关于公司控制权的规定，因此，中金集团取得了公司的控制权。

　　中金集团及其一致行动人、长甲投资其一致行动人对公司控制权变更事项无异议，股东之间也无其他利益安排。产业投资及其一致行动人表示，截至11月3日，产业投资及其一致行动人持有公司7.02%的股份，提名1名非独立董事，占公司董事席位的1/11，未来将根据企业自身发展需要适时减持。

　　综上所述，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中金集团及其一致行动人为公司控股股东，中金集团及其一致行动人的实际控制人周传有先生为公司的实际控制人。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东的股权结构图

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　　（二）控股股东的基本情况

　　1、中金投资（集团）有限公司

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　　2、上海中金资本投资有限公司

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　　3、上海恒石投资管理有限公司

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　　4、新疆汇中怡富投资有限公司

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　　5、上海东方基础建设发展有限公司

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　　6、上海金鹰建筑装饰工程有限公司

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　　（三）实际控制人的基本情况

　　周传有：男，生于1964年7月，中国国籍，硕士研究生。毕业于华东政法大学法律系、复旦大学研究生院法律专业。曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行、上海交大昂立股份有限公司董事长、公司第十届董事会董事长兼总裁。现任中金投资（集团）有限公司董事长兼首席执行官、新疆新鑫矿业股份有限公司副董事长、公司第十一届董事会董事长兼总裁。

　　三、其他情况说明

　　公司控股股东及实际控制人的具体情况详见与本公告同时披露的《详式权益变动报告书》。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：