中科云网科技集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一期部分限制性股票和第二期全部限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划分别以2020年度、2021年度的营业收入和净利润指标作为第一期、第二期的业绩考核指标，激励对象总人数为36人。因第一期1名激励对象离职、1名激励对象被中国证监会北京局行政处罚而不具备解除限售条件，需回购注销第一期限制性股票涉及的激励对象人数为2人，本次回购注销的第一期限制性股票数量为101.25万股；因公司2021年度业绩未满足第二期所设定的业绩指标，本次回购注销第二期限制性股票涉及的激励对象人数为36人，回购注销的限制性股票数量为2,000万股。本次回购注销涉及的总人数为36人，回购注销的限制性股票总数为2,101.25万股，占回购前公司总股本88,446万股的2.3757%，回购价格为授予价格2.04元/股，股份回购款金额2.04元/股*2,101.25万股=42,865,500.00元，加上同期银行存款利息2,519,400.42元，回购总额为45,384,900.42元。

　　2.本次回购注销完成后，公司股份总数由884,460,000股变更为863,447,500股。

　　3.截至本公告披露日，公司已在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　公司于2022年5月25日分别召开第五届董事会2022年第五次（临时）会议、第五届监事会2022年第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》：公司于2019年11月实施2019年限制性股票激励计划，分别以2020年度、2021年度的营业收入和净利润指标作为第一期、第二期的业绩考核指标，激励对象总人数为36人。因第一期1名激励对象离职、1名激励对象被中国证监会北京局行政处罚而不具备解除限售条件，需回购注销第一期限制性股票涉及的激励对象人数为2人，本次回购注销的第一期限制性股票数量为101.25万股；因公司2021年度业绩未满足第二期所设定的业绩指标，本次回购注销第二期限制性股票涉及的激励对象人数为36人，回购注销的限制性股票数量为2,000万股。本次回购注销涉及的总人数为36人，回购注销的限制性股票总数为2,101.25万股，回购价格为原授予价格2.04元/股，加上同期银行存款利息。该注销回购事项已经公司于2022年6月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2019年11月1日，公司召开第四届董事会2019年第八次临时会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第四届监事会2019年第五次临时会议审议通过了前述议案及《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京大成律师事务所就本激励计划方案出具了法律意见书。

　　2.公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年11月6日至2019年11月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.公司于2019年11月5日首次披露《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于2019年11月22日分别召开第四届董事会2019年第九次临时会议、第四届监事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（更新后）的议案》。独立董事、监事会就调整、更新后的方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调整、更新后的方案出具了法律意见书。

　　4.2019年12月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（更新后）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2019年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

　　5.2019年12月10日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6.2020年5月13日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议和第四届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整，该调整事项符合有关规定；此外，董事会和监事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2020年5月13日为授予日，向36名激励对象授予4,000万份股票期权，行权价格为2.91元/份；向上述36名激励对象授予限制性股票4,000万股，授予价格为2.04元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。北京大成律师事务所就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书。

　　7.2020年11月20日，公司第四届董事会2020年第十二次临时会议审议通过《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。公司独立董事就终止股票期权激励计划事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次终止实施2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们一致同意终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予的4,000万份股票期权。

　　8.2020年11月20日，公司第四届监事会2020年第八次临时会议审议通过《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》，监事会认为：本次终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，更能激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励与业务贡献相匹配，有利于促进公司内部稳定及长远发展。因此，监事会一致同意终止实施2019年股票期权激励计划并注销已授予4,000万份股票期权。

　　9.2020年12月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。股票期权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股票期权激励计划相关文件亦终止执行。

　　10.2020年12月12日，公司对《关于股票期权注销完成的公告》进行了公告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，4,000万份股票期权的注销事宜已于2020年12月11日办理完成。本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本产生影响。

　　11.2021年5月31日，公司召开第五届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案》。

　　12.2021年5月31日，公司独立董事出具独立意见，就本次解除限售相关事宜发表了肯定性意见，同意公司本次解除限售相关事宜。

　　13.2021年5月31日，公司召开第五届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量为18,987,500股，占目前总股本840,000,000股的2.2604%；本次解除限售股份的上市流通日期：2021年6月7日。

　　14.2022年5月25日，公司召开第五届董事会2022年第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》：因2019年限制性股票激励计划第一期1名激励对象离职、1名激励对象被中国证监会北京局行政处罚而不具备解除限售条件，需回购注销第一期限制性股票涉及的激励对象人数为2人，本次回购注销的第一期限制性股票数量为101.25万股；因公司2021年度业绩未满足第二期所设定的业绩指标，本次回购注销第二期限制性股票涉及的激励对象人数为36人，回购注销的限制性股票数量为2,000万股。本次回购注销涉及的人数总数36人，回购注销的限制性股票总数为2,101.25万股。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　15.2022年5月25日，公司召开第五届监事会2022年第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本议案发表了同意的审核意见。

　　16.2022年5月25日，北京市炜衡律师事务所就本次回购注销事项出具法律意见书，认为本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　17.2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年限制性股票第一期101.25万股、第二期2,000万股限制性股票，涉及回购注销的限制性股票总数为2,101.25万股，涉及的激励对象人数总数为36人。

　　二、本次回购注销2019年限制性股票激励计划第一期部分限制性股票和第二期全部限制性股票的具体情况

　　1.回购注销原因及数量

　　（1）2019年限制性股票激励计划第一期触发回购注销情况

　　根据《2019年激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定，激励对象存在“最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施”情形的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；激励对象离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。

　　因2019年限制性股票激励计划第一期1名激励对象离职、1名激励对象被中国证监会行政处罚而不具备解除限售条件，需回购注销第一期限制性股票涉及的激励对象人数为2人，本次回购注销的第一期限制性股票数量为101.25万股。

　　（2）2019年限制性股票激励计划第二期触发回购注销情况

　　根据《2019年激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩指标需同时满足：（1）以2019年经审计的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；（2）以2019年经审计的净利润为基数，2021年实现盈利不低于2,000万元。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计2021年度财务报表数据显示，公司2021年度实现营业收入31,717.21万元，较2019年度增长240.74%，2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为450.94万元，未达到限制性股票激励计划第二期所设定的业绩考核要求。

　　根据《2019年激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销第二期限制性股票涉及的激励对象人数为36人，回购注销的限制性股票数量为2,000万股。

　　综上，本次回购注销涉及的总人数为36人，回购注销的限制性股票总数为2,101.25万股，占回购前公司总股本88,446万股的2.3757%。

　　2.回购价格及资金来源

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年激励计划（草案）》的相关规定，回购价格为授予价格2.04元/股，股份回购款金额2.04元/股*2,101.25万股=42,865,500.00元，加上同期银行存款利息2,519,400.42元，回购总额为45,384,900.42元，回购资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销验资情况

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了验资并出具立信中联验字[2023]D-0036号《中科云网科技集团股份有限公司验资报告》：截至2023年9月14日止，贵公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币21,012,500.00元，变更后的股本为人民币863,447,500.00元。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由884,460,000股变更为863,447,500股，具体如下：

　　■

　　注：股本变动前后的比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入所致。

　　本次回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划已实施完毕，公司控股股东及实际控制人不会因本次回购注销事项发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票系根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理及安排，短期内对公司现金流产生一定影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队及核心业务骨干将继续认真履行工作职责，努力为企业创造价值。

　　六、备查文件

　　1.《中科云网科技集团股份有限公司验资报告》；

　　2.《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年11月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：