北京三元食品股份有限公司关于法国项目股东借款转增资本金的公告

　　股票代码:600429  股票简称:三元股份 公告编号：2023-056

　　北京三元食品股份有限公司关于法国项目股东借款转增资本金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）、上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCo I”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）拟将向SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）提供的股东借款本金及利息按照持股比例全额转为SPV（卢森堡）的资本金，同时，SPV（卢森堡）向法国HCo（HCo France S.A.S.）提供的股东借款本金及利息拟全额转为法国HCo的资本金。

　　●  本次交易构成关联交易；

　　●  本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；

　　●  本次交易尚需提请公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2017年，公司与关联方复星高科、复星健控共同收购法国Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国St Hubert公司100%股权，交易金额约6.25 亿欧元（不包括交易成本）。法国St Hubert公司成立于1904年，主要产品为健康黄油涂抹酱系列、植物基酸奶系列、植物基冰激凌、植物蛋白饮料及甜品系列等。综合考虑各种交易架构成本，本次交易的出资路径最终确定为：（1）香港三元、香港HCo I、香港HCo II按照49%、45%、6%的持股比例共同向SPV（卢森堡）增资约1.83亿欧元，即香港三元、香港HCo I、香港HCo II的增资额分别约8,980万欧元、8,247万欧元、1,099万欧元；同时，香港三元、香港HCo I、香港HCo II按照持股比例共同向SPV（卢森堡）提供约1.83亿欧元的股东借款，即香港三元、香港HCo I、香港HCo II提供的股东借款金额分别约8,980万欧元、8,247万欧元、1,100万欧元，年利率均为7.8%。（2）SPV（卢森堡）向法国HCo增资约1.83亿欧元，同时提供约1.83亿欧元的股东借款。（3）法国HCo作为本次收购实施主体，向金融机构申请2.6亿欧元贷款。（4）法国HCo支付交易对价。2018年1月，本次收购完成交割相关工作。详情请参见公司2017-028、029、031、038、042、044、052、055及2018-001、003、008号公告。

　　截至目前，香港三元、香港HCo I、香港HCo II向SPV（卢森堡）提供的股东借款本金及利息共计约2.85亿欧元，其中香港三元提供的股东借款本金及利息约1.4亿欧元。出于对法国子公司未来长远发展考虑，香港三元、香港HCo I、香港HCo II拟将前述股东借款本金及利息（包括自公告日至本事项完成审批期间可能发生的利息额）按照持股比例全额转为SPV（卢森堡）的资本金；同时，SPV（卢森堡）向法国HCo提供的股东借款本金及利息亦全额转为法国HCo的资本金。

　　公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》。公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　本次交易尚需提请公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）复星高科

　　企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000132233084G

　　注册地址：上海市曹杨路500号206室

　　法定代表人：陈启宇

　　注册资本：480000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　成立日期：2005年3月8日

　　经营范围：一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）复星健控

　　企业名称：上海复星健康产业控股有限公司

　　统一社会信用代码：913100000886003768

　　注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号1幢15层02单元（实际楼层13层）

　　法定代表人：陈启宇

　　注册资本：10000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年3月10日

　　经营范围：健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、SPV（卢森堡）基本情况

　　SPV（卢森堡）为公司参股子公司，其全名为HCo Lux S.àr.l.，该公司无任何实体业务，仅持有法国HCo100%的股权。香港三元、香港HCo I、香港HCo II持有SPV（卢森堡）的股权比例分别为49%、45%、6%，香港HCo I、香港HCo II为一致行动人，共计控制SPV（卢森堡）51%股权。SPV（卢森堡）主要财务指标如下：

　　■

　　注：2017年实施收购时，综合考虑各种交易架构成本，SPV（卢森堡）向其股东香港三元、香港HCoⅠ、香港HCoⅡ借款，用于HCo France支付交易价款，故SPV（卢森堡）归母净利润数据为承担股东借款利息后利润。香港三元经审计的2022年度、未经审计的2023年1-9月归母净利润分别为3,234万元人民币、-30万元人民币。因欧元加息，香港三元2023年净利润同比下降。

　　四、对上市公司的影响

　　本次交易有利于改善公司参股子公司SPV（卢森堡）资产负债结构，有助于法国子公司长远发展。本次交易未导致公司对SPV（卢森堡）的持股比例发生变化，不会对公司的业务发展和盈利水平产生明显不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　五、公司关于本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会表决情况及关联董事回避情况

　　公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》。关联董事姚方先生、黄震先生回避了该议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：

　　1、本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　2、本次交易不存在损害公司和公司股东特别是中小股东权益的情形。

　　3、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司独立董事同意《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2023年11月9日

　　证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2023-057

　　北京三元食品股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年11月24日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月24日下午2:30

　　召开地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月24日

　　至2023年11月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过（详见公司2023-055、及056号公告），于2023年11月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

　　应回避表决的关联股东名称：上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年11月20日9:00-11：30，13：00-16:00。

　　2、登记方法：

　　（1）符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准；

　　（2）法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记；

　　（3）自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托他人出席的，代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

　　3、登记地点及联系方式

　　地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号           邮编：100163

　　电话：010-56306020                         传真：010-56306020

　　联系人：张希

　　六、其他事项

　　出席本次现场会议的股东（或代理人）食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2023年11月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京三元食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月24日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600429             股票简称：三元股份             公告编号：2023-055

　　北京三元食品股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2023年11月7日以通讯会议方式召开第八届董事会第十九次会议，本次会议通知于2023年10月26日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于法国项目股东借款转增资本金的议案》；

　　2017年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）共同收购法国Brassica Holdings 100%股权，从而收购法国St Hubert公司100%股权，交易金额约6.25 亿欧元（不包括交易成本）。法国St Hubert公司成立于1904年，主要产品为健康黄油涂抹酱系列、植物基酸奶系列、植物基冰激凌、植物蛋白饮料及甜品系列等。综合考虑各种交易架构成本，本次交易的出资路径最终确定为：（1）公司的全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）、复星高科的全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCo I”）、复星健控的全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）按照49%、45%、6%的持股比例共同向SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）增资约1.83亿欧元，即香港三元、香港HCo I、香港HCo II的增资额分别约8,980万欧元、8,247万欧元、1,099万欧元；同时，香港三元、香港HCo I、香港HCo II按照持股比例共同向SPV（卢森堡）提供约1.83亿欧元的股东借款，即香港三元、香港HCo I、香港HCo II提供的股东借款金额分别约8,980万欧元、8,247万欧元、1,100万欧元，年利率均为7.8%。（2）SPV（卢森堡）向法国HCo（HCo France S.A.S.）增资约1.83亿欧元，同时提供约1.83亿欧元的股东借款。（3）法国HCo作为本次收购实施主体，向金融机构申请2.6亿欧元贷款。（4）法国HCo支付交易对价。2018年1月，本次收购完成交割相关工作。详情请参见公司2017-028、029、031、038、042、044、052、055及2018-001、003、008号公告。

　　截至目前，香港三元、香港HCo I、香港HCo II向SPV（卢森堡）提供的股东借款本金及利息共计约2.85亿欧元，其中香港三元提供的股东借款本金及利息约1.4亿欧元。出于对法国子公司未来长远发展考虑，香港三元、香港HCo I、香港HCo II拟将前述股东借款本金及利息（包括自公告日至本事项完成审批期间可能发生的利息额）按照持股比例全额转为SPV（卢森堡）的资本金；同时，SPV（卢森堡）向法国HCo提供的股东借款本金及相应利息亦全额转为法国HCo的资本金。

　　董事会同意上述事项，并授权经理层办理与本事项有关的各项具体事宜。

　　公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。关联董事姚方、黄震回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况详见公司2023-056号《关于法国项目股东借款转增资本金的公告》。

　　表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；

　　详见公司2023-057号《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2023年11月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：