深圳英飞拓科技股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002528        证券简称：英飞拓       公告编号：2023-091

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2023年11月8日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2023年11月9日（星期四）在公司六楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌先生主持，董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下决议：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于挂牌转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》。

　　《英飞拓：关于挂牌转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的公告》（公告编号：2023-092）详见2023年11月13日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月13日

　　证券代码：002528        证券简称：英飞拓     公告编号：2023-090

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2023年11月8日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2023年11月9日（星期四）在公司六楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过审议表决形成如下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于挂牌转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》。

　　《英飞拓：关于挂牌转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的公告》（公告编号：2023-092）详见2023年11月13日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会战略与预算委员会审议通过。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见2023年11月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．第六届董事会第四次会议决议；

　　2．独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3．第六届董事会战略与预算委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月13日

　　证券代码：002528          证券简称：英飞拓        公告编号：2023-092

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　关于挂牌转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权暨对其进行

　　附条件生效的债转股增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开挂牌转让所持有的全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”或“交易标的”）81%的股权。

　　2．挂牌交易底价：英飞拓系统100%股权的股东全部权益在评估基准日2023年8月31日的评估值为25,911.28万元（考虑债转股增资完成后）。以此评估值为依据，公司出售英飞拓系统81%股权挂牌底价定为20,996.00万元。

　　3．公司拟以债转股方式对英飞拓系统增资92,425.81万元，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。

　　4．本次股权转让完成前，公司为英飞拓系统提供的财务资助属于对合并报表范围内公司提供的财务资助，本次股权转让完成后将可能被动形成对外财务资助。如本次股权转让导致公司被动形成对外财务资助，则公司将就相关事项提请公司董事会、股东大会审议。

　　5．本次交易尚需履行公开挂牌程序，尚未确定交易对方，无法确定是否构成关联交易及涉及同业竞争情形。

　　6．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　7．本次公开挂牌转让能否成功摘牌存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司拟出售所持有的全资子公司英飞拓系统81%的股权。本次股权出售事项完成后，公司仍持有英飞拓系统19%的股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权出售事项将采取公开挂牌方式。以2023年8月31日为评估基准日，公司持有的英飞拓系统100%股权的股东全部权益评估值为25,911.28万元（考虑债转股增资完成后）。以此评估值为依据，公司出售英飞拓系统81%股权挂牌底价定为20,996.00万元。

　　为优化英飞拓系统资本结构以促进出售英飞拓系统81%股权交易执行，公司拟以债转股方式对英飞拓系统增资92,425.81万元，债转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。

　　公司于2023年11月9日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于挂牌转让英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司81%股权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚未确定交易对方，无法确定是否构成关联交易及涉及同业竞争情形。待相关事项确定后，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司本次拟出售股权将在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开挂牌转让，交易对方尚未确定，以经公开挂牌程序确定的受让方为准。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）英飞拓系统基本情况

　　名称：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司

　　统一社会信用代码：91330106552694469A

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心北楼5楼

　　法定代表人：叶剑

　　注册资本：12,000万人民币

　　成立日期：2010年4月28日

　　经营范围：一般项目：生活垃圾处理装备制造；消防器材销售；资源循环利用服务技术咨询；消防技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；污水处理及其再生利用；金属结构销售；金属材料销售；金属材料制造；通信工程设计与施工；环保工程的设计与施工；公路安全设施、设备安装；交通安全设施、设备安装；装饰装修工程；信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品、广播电视设备（除专控），音视频设备，计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；建筑劳务分包；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　股权结构：公司持有英飞拓系统100%股权。

　　英飞拓系统不属于失信被执行人。

　　（二）英飞拓系统（合并层面）最近一年一期的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司2023年1-8月、2022年度模拟财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]321号），审计结果为标准无保留意见。英飞拓系统最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。

　　（三）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司仍持有英飞拓系统19%股权，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。

　　公司拟通过优化英飞拓系统资本结构，以促进出售标的资产的交易执行，即公司拟将截至审计、评估基准日的对英飞拓系统的借款本息92,425.81万元均转为对其的出资。在审计、评估基准日之后，公司向英飞拓系统新增借款余额4,600万元，公司将要求交易对方在2023年12月31日（且不晚于英飞拓系统81%股权过户至交易对方或交易对方指定第三方名下之日）前全额代英飞拓系统向公司归还全部过渡期内的新增的借款。如确需延期还款，由双方协商一致且须在一年内付清，且收购方需向公司提供经公司认可的有效担保。

　　截至目前，公司已为英飞拓系统银行贷款提供的担保余额为6,475万元，此外，为保持英飞拓系统在过渡期内的正常运营，公司可能为其到期银行借款的续贷继续提供担保。如在本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后英飞拓系统的平稳过渡，公司拟在将英飞拓系统81%股权过户至交易对方或交易对方指定第三方名下的同时要求交易对方提供经公司认可的合法有效的担保后，给予英飞拓系统一定期限（截至2024年6月30日前），通过包括归还银行贷款、提供其他担保物等方式配合解除公司的全部担保（含过渡期公司新增的担保责任）责任。

　　本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，上述财务资助及担保情况最终以摘牌时的金额为准，后续公司将按照规定履行审核程序及信息披露义务。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　公司不存在委托英飞拓系统理财的情况。

　　（五）估值情况

　　根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1146号），在模拟债转股前提下，经资产基础法评估，英飞拓系统于评估基准日（2023年8月31日）的股东全部权益评估值为25,911.28万元。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年8月31日金额单位：人民币万元

　　■

　　（六）交易标的定价及公平合理性分析

　　本次交易以审计机构及资产评估机构出具的审计报告及评估报告为定价参考依据，综合考虑公司承担部分自评估基准日2023年8月31日至交割日英飞拓系统的损益，在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开竞价决定最终交易价格，定价公允合理。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次股权出售事项采取公开挂牌方式，受让方和最终交易价格存在不确定性，尚未签署交易协议。

　　五、出售资产的其他安排

　　本次股权出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，股权转让收入资金将用于公司经营和发展。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次股权出售事项是为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，符合公司的长远发展战略。本次筹划出售标的资产对公司未来利润影响不大，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。预计本事项对公司2023年度财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易完成后，英飞拓系统将不再纳入公司合并报表范围。

　　七、风险提示

　　本次股权转让以公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待交易对手方及最终交易价格的相关信息确定后，公司将根据有关规定履行相应的审批程序，并及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1．第六届董事会第四次会议决议；

　　2．独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3．第六届监事会第四次会议决议；

　　4．《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司2023年1-8月、2022年度模拟财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]321号）；

　　5．《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1146号）。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：