东风电子科技股份有限公司 第八届董事会2023年第十次临时会议决议公告

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-089

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届董事会2023年第十次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第十次临时会议于2023年11月13日（星期一）以传签方式召开。会议通知已于2023年11月8日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

　　会议由董事长蔡士龙先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于公司签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意公司与东风汽车零部件（集团）有限公司签订《委托管理协议》，协议约定东风汽车零部件（集团）有限公司将东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风精密铸造有限公司50%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为三年，公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的0.7%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事蔡士龙先生、叶征吾先生、韩力先生、刘晓安先生、袁丹伟先生回避表决。

　　该议案已经公司审计委员会审议通过。

　　本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意提交董事会审议。

　　《关于公司签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)审议通过《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请召开公司2023年第五次临时股东大会，将本次董事会审议通过的第一项、第二项议案提交至公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的通知》，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会2023年第十次临时会议决议；

　　2、第八届独立董事专门会议2023年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年11月14日

　　证券代码：600081         证券简称：东风科技      公告编号：2023-092

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2023 年第十次临时会议于2023年11月13日以传签的方式召开。经会议审议表决，全票通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　一、变更注册资本的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370号）同意注册，公司以股权登记日2023年8月1日（T日）上交所收市后公司总股本447,276,315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日全体股东配售，共计可配股票总数量为134,182,894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至2023年8月10日，公司实际配售人民币普通股131,067,214股。上述配股完成后，公司注册资本将由人民币447,276,315元变更为578,343,529元，总股本由447,276,315股变更为578,343,529股。

　　二、变更经营范围的相关情况

　　根据公司经营需要，公司拟修改经营范围为：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电机及其控制系统研发；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；有色金属铸造；有色金属合金销售；智能控制系统集成；能量回收系统研发；电子元器件制造；电力电子元器件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；模具制造；模具销售；新能源汽车电附件销售；专业设计服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（以工商登记为准）。

　　三、《公司章程》部分条款修订的相关情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，结合上述公司注册资本、经营范围变更等情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修改后的《公司章程》详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《东风电子科技股份有限公司章程》。

　　本次修订《公司章程》需经股东大会审议，并提请股东大会授权经营层及其授权人办理后续工商变更登记手续等相关事宜。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年11月14日

　　证券代码：600081         证券简称：东风科技      公告编号：2023-091

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）签署《委托管理协议》，约定零部件集团将东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风精密铸造有限公司50%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使（以下简称“本次托管”、“本次交易”），托管期限为三年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的0.7%。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　2、本次交易对手方为公司控股股东零部件集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本事项已经公司独立董事专门会议、第八届董事会2023年第十次临时会议和第八届监事会2023年第八次会议审议通过。审议该议案时，关联董事回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　一、本次交易概述

　　为更好地支撑公司系统化发展战略，充分发挥公司的专业管理和运营优势，公司与零部件集团签署《委托管理协议》，约定零部件集团将其所持有的东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风精密铸造有限公司50%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为三年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的0.7%。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　公司于2023年11月10日召开了独立董事专门会议，于2023年11月13日召开了第八届董事会2023年第十次临时会议和第八届监事会2023年第八次会议，审议通过了《关于公司签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与零部件集团签署《委托管理协议》。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　二、交易对手方（委托方）的基本信息

　　本次托管的委托方为零部件集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）条，零部件集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：9142030369803456XA

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：蔡士龙

　　成立时间：2009年12月29日

　　注册资本：393,111.245万元人民币

　　注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

　　经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：东风汽车有限公司持股99.90%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股0.10%。

　　零部件集团合并口径的主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为1,854,937.15万元，净资产为781,435.62万元；2023年1-9月实现营业收入855,585.42万元，净利润-11,320.07万元。

　　是否为失信被执行人员：否

　　三、委托管理标的的基本情况

　　本次托管的标的资产包括：零部件集团所持有的东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风精密铸造有限公司50%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权的部分股东权利；以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权。相关主体的基本情况如下：

　　（一）东风汽车底盘系统有限公司（以下简称“东风底盘”）

　　1、东风底盘基本信息

　　■

　　2、产权控制关系

　　东风底盘控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　东风底盘主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为226,097.52万元，净资产为11,010.60万元；2023年1-9月实现营业收入149,893.67万元，净利润-4,782.05万元。

　　4、是否为失信被执行人员：否

　　（二）东风汽车紧固件有限公司（以下简称“东风紧固件”）

　　1、东风紧固件基本信息

　　■

　　2、产权控制关系

　　东风紧固件控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　东风紧固件主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为68,309.71万元，净资产为4,106.87万元；2023年1-9月实现营业收入29,586.11万元，净利润-2,722.94万元。

　　4、是否为失信被执行人员：否

　　（三）东风精密铸造有限公司（以下简称“东风精铸”）

　　1、东风精铸基本信息

　　■

　　2、产权控制关系

　　东风精铸控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　东风精铸主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为37,863.41万元，净资产为3,031.77万元；2023年1-9月实现营业收入36,617.47万元，净利润-1,236.78万元。

　　4、是否为失信被执行人员：否

　　（四）东风科技（武汉）有限公司（以下简称“东风科技（武汉）”）

　　1、东风科技（武汉）基本信息

　　■

　　2、产权控制关系

　　东风科技（武汉）控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　东风科技（武汉）主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为6,769.08万元，净资产为4,134.63万元；2023年1-9月实现营业收入31.63万元，净利润-301.72万元。

　　4、是否为失信被执行人员：否

　　（五）苏州东风精冲工程有限公司（以下简称“苏州精冲”）

　　1、苏州精冲基本信息

　　■

　　2、产权控制关系

　　苏州精冲控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　苏州精冲主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为25,011.92万元，净资产为14,114.21万元；2023年1-9月实现营业收入25,419.49万元，净利润1,112.29万元。

　　4、是否为失信被执行人员：否

　　（六）东风博泽汽车系统有限公司（以下简称“东风博泽”）

　　1、东风博泽基本信息

　　■

　　2、产权控制关系

　　东风博泽控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　东风博泽主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为61,872.15万元，净资产为37,260.69万元；2023年1-9月实现营业收入35,405.61万元，净利润528.39万元。

　　4、是否为失信被执行人员：否

　　（七）东风设备制造有限公司（以下简称“东风设备”）

　　1、东风设备基本信息

　　■

　　2、产权控制关系

　　东风设备控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　东风设备主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为158,168.39万元，净资产为49,635.83万元；2023年1-9月实现营业收入16,586.74万元，净利润-6,580.12万元。

　　4、是否为失信被执行人员：否

　　（八）东风模具冲压技术有限公司（以下简称“东风模冲”）

　　1、东风模冲基本信息

　　■

　　2、产权控制关系

　　东风模冲股东为东风汽车零部件（集团）有限公司和东风鸿泰控股集团有限公司，双方各持股50%，无控股股东和实际控制人。公司股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　东风模冲主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为242,597.53万元，净资产为86,801.28万元；2023年1-9月实现营业收入102,254.47万元，净利润-7,618.26万元。

　　4、是否为失信被执行人员：否

　　（九）东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司（以下简称“通用铸锻分公司”）

　　1、通用铸锻分公司基本信息

　　■

　　2、主要财务数据

　　通用铸锻分公司主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为57,420.42万元，净资产为17,852.79万元；2023年1-9月实现营业收入22,385.64万元，净利润-2,103.09万元。

　　3、是否为失信被执行人员：否

　　（十）东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司（以下简称“刃量具分公司”）

　　1、刃量具分公司基本信息

　　■

　　2、主要财务数据

　　刃量具分公司主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为76,415.07万元，净资产为32,877.35万元；2023年1-9月实现营业收入37,153.49万元，净利润-830.74万元。

　　3、是否为失信被执行人员：否

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与零部件集团就本次交易签署《委托管理协议》，协议主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　乙方：东风电子科技股份有限公司

　　（二）委托管理的标的

　　本次委托管理的标的为：（1）东风底盘100%的股权、东风紧固件100%的股权、东风精铸50%的股权、东风武汉100%的股权、苏州精冲84.95%的股权、东风博泽50%的股权、东风设备100%的股权、东风模冲50%股权（以下合称“标的股权”）的部分股东权利；以及（2）东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司是甲方的分公司（以下合称“标的分公司”）的经营管理权。

　　甲方同意将其持有的除以下权利之外的标的股权权利委托给乙方行使：

　　（1）股权处置权；

　　（2）分红权；

　　（3）剩余资产分配权；

　　（4）标的公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算；

　　（5）标的公司增加或减少注册资本。

　　甲方同意将标的分公司的经营管理权委托给乙方行使，但乙方不享有标的分公司的整体业务资产处置权。

　　（三）委托管理的内容

　　（1）本次委托管理不改变标的公司的产权关系，标的股权于委托管理期间获得的直接财产利益（包括但不限于现金分红、送红股、公积金转增股本、增资权利的获得、股权处置收益等）及标的分公司于委托管理期间发生的损益均归甲方享有。委托管理期间，东风模冲仍为甲方合营企业，其他标的子公司仍由甲方合并财务报表。

　　（2）委托管理期间，乙方接受委托负责标的股权的管理以及标的分公司的经营管理。

　　（3）委托管理期间，乙方有权根据《委托管理协议》和相关法律法规对标的公司进行运营管理，包括但不限于日常生产运营、预算决算、发展规划、销售、采购、财务资金管理、安全环保、组织机构设置、员工及薪酬福利、经营业绩考核等事项。

　　（4）在委托管理期间，如标的公司出现安全生产事故、环境污染与破坏事故、网络安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉讼或仲裁的，根据相关法律法规规定由相应主体承担责任。

　　（四）委托管理费用

　　根据乙方接受本次委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，双方协商确定每年度委托管理费用按照标的公司当年经审计的营业收入的0.7%收取（不含增值税）。委托管理费用按季度支付。甲方应于每季度首月以银行转账方式支付上季度委托管理费用即标的公司上季度未经审计的营业收入的0.7%（不含增值税），不足一季度的，按照实际天数计算。于当年度标的公司审计报告正式出具后的10日内，双方应根据经审计的标的公司当年度营业收入与之前作为计费依据的未经审计营业收入的差额，对当年度应支付的委托管理费用进行汇总结算，并就差额部分进行多退少补。

　　（五）委托管理期限

　　《委托管理协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自乙方股东大会审核通过本次委托管理事宜之日起生效，有效期3年。

　　委托管理期间，如甲方已将标的股权和/或标的分公司资产注入乙方或不再拥有标的股权和标的分公司资产的，针对该等标的股权和标的分公司的委托管理自行终止。

　　六、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易总金额（日常关联交易除外）

　　除本次交易外，当年年初至披露日，公司与该关联人不存在其他关联交易情况。

　　七、本次交易对公司的影响

　　1、通过本次交易，公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，共同开拓市场，有利于增强上市公司系统化开发、模块化供货能力，为客户提供系统化解决方案，提升公司核心竞争力。

　　2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、相关审议程序及意见

　　（一）董事会、监事会决策程序

　　本次交易事项已经公司于2023年11月13日召开的第八届董事会2023年第十次临时会议和第八届监事会2023年第八次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事审议情况

　　公司于2023年11月10日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事徐凤菊主持。经审查，独立董事认为：公司与东风汽车零部件（集团）有限公司签署《委托管理协议》，是支撑公司系统化发展战略的重要举措之一，有利于公司充分发挥专业管理和运营优势，公司与标的公司资源协同，共同开拓市场，增强上市公司系统化开发、模块化供货能力，为客户提供系统化解决方案，提升公司核心竞争力。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于公司签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。根据上海证券交易所有关规定，本次交易事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：本次签署《委托管理协议》暨关联交易的事项经公司独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会及监事会分别审议通过，关联董事回避了表决，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易基于公司经营管理需要而进行，保荐人对公司本次签署《委托管理协议》暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　《第八届董事会2023年第十次临时会议决议》

　　《独立董事专门委员会2023年第一次会议决议》

　　《第八届监事会2023年第八次会议决议》

　　《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司签署〈委托管理协议〉暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年11月14日

　　证券代码：600081        证券简称：东风科技         公告编号：2023-090

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届监事会2023年第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第八次会议于2023年11月13日（星期一）以传签方式召开。会议通知已于2023年11月8日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席于翔先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于公司签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意公司与东风汽车零部件（集团）有限公司签订《委托管理协议》，协议约定东风汽车零部件（集团）有限公司将其所持有的东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风精密铸造有限公司50%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为三年，公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的0.7%。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会2023年第八次会议决议。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司监事会

　　2023年11月14日

　　证券代码：600081    证券简称：东风科技    公告编号：2023-093

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年11月30日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月30日14点30分

　　召开地点：上海市普陀区中山北路2000号22层

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月30日

　　至2023年11月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2披露日期为2023年11月14日，披露媒体均为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记

　　（二） 登记地点：上海市中山北路 2000 号 22 层董事会办公室。

　　（三） 登记时间：2023年11月29日上午9：30一11：30，下午13：00－16：30

　　六、其他事项

　　（一） 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 公司联系部门及联系方式：

　　通讯地址：上海市中山北路 2000 号 22 层董事会办公室（邮编：200063）

　　联系电话：：021-62033003 转 52 或 53 分机

　　传真：021-62032133

　　联系人：李非、郑明

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2023年11月14日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东风电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月30日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：