天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600717         证券简称：天津港      公告编号：临2023-035

　　天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：公司拟与天津港（集团）有限公司（简称“集团公司”）、天津港财务有限公司（简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，明确服务内容及定价计算基准、各方权利义务、交易金额限制等条款，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护股东合法权益。

　　●  本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　●  本次交易需经公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　为更好地监控公司资金、提升公司资金调配效率、降低公司财务费用、维护公司资金链安全，保障关联交易定价公允合理，保护公司利益和中小股东合法权益，公司拟与财务公司、集团公司签订《金融服务框架协议》，规范存、贷款及其他金融服务业务。

　　由于集团公司是公司实际控制人，财务公司是集团公司控股子公司，集团公司、财务公司均为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　本次关联交易涉及金额已达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还需提交股东大会审议。

　　公司十届十次临时董事会审议通过了《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　集团公司是公司实际控制人，财务公司是集团公司控股子公司，集团公司、财务公司均为公司关联人。

　　（二）集团公司基本情况

　　1、名称：天津港（集团）有限公司

　　2、统一社会信用代码：9112011800012701XA

　　3、成立时间：1996年7月26日

　　4、注册地址：天津市滨海新区塘沽新港二号路35号

　　5、法定代表人：褚斌

　　6、注册资本：3,970,935,966.59元人民币

　　7、经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）财务公司基本情况

　　1、关联人名称：天津港财务有限公司

　　2、统一社会信用代码：911201167178675339

　　3、成立时间：2006年12月6日

　　4、注册地址：天津经济技术开发区第一大街2号津滨大厦421室

　　5、法定代表人：余加

　　6、注册资本：壹拾壹亿伍仟万元人民币

　　7、经营范围：财务公司业务范围为以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关资讯、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）集团公司、财务公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易。

　　（五）公司与集团公司、财务公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）合同主体：

　　甲方：天津港股份有限公司

　　乙方：天津港财务有限公司

　　丙方：天津港（集团）有限公司

　　（二）服务内容及定价计算基准

　　1、吸收存款服务

　　乙方可以为甲方提供存款服务，乙方向甲方提供的存款利率不得低于中国人民银行公布的同期同类型存款基准利率及中国主要国有商业银行同期同类型的存款利率。

　　2、提供贷款服务

　　乙方可以为甲方提供贷款服务，乙方向甲方提供的贷款利率不得高于中国主要国有商业银行同期同类型贷款的贷款利率。

　　3、票据承兑、贴现服务

　　乙方可以为甲方办理票据承兑、贴现服务，乙方提供的服务收费及向甲方提供的贴现利率均不得高于中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用及贴现利率。

　　4、收付结算服务

　　乙方可以为甲方办理交易款项的收付结算服务，乙方提供的服务收费不得高于中国人民银行所定的同期同类型业务的标准收费（如适用）及中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。

　　5、委托贷款服务

　　乙方可以办理甲方各成员之间的委托贷款服务，乙方办理该服务所收取的费用不得高于中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。

　　6、保函、财务顾问及其它服务

　　乙方可以为甲方办理非融资性保函、财务顾问、融资顾问、信用鉴证及其它服务，乙方提供的服务收费不得高于中国人民银行所定的同期同类型业务的标准收费（如适用）及中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。

　　（三）交易金额限制

　　甲乙双方约定，乙方在协议期内为甲方提供以下金融服务需满足以下交易金额限制：

　　1、吸收存款：甲方在乙方的单日存款余额不超过80亿。

　　2、提供贷款：甲方在乙方的单日贷款余额不超过80亿。

　　3、提供其他金融业务费用：每年不超过2000万元。

　　（四）各方权利义务

　　1、甲方的权利义务

　　（1）甲方有存款自愿、取款自由的权利；

　　（2）甲方有可以选择其他金融机构进行合作的权利；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务；

　　（3）甲方依据国家相关法律、法规的规定有取得合理的存款利息的权利；

　　（4）甲方有向乙方偿还贷款本金及利息的义务；

　　（5）在乙方为甲方办理本协议项下的金融服务时，甲方应积极配合乙方促使其完成有关的工作；

　　（6）甲方预计发生到期债务无法支付、贷款逾期等重大事项时，应立即通知乙方并采取应急措施。

　　2、乙方的权利义务

　　（1）乙方有权按照国家相关的法律、法规的规定使用甲方的存款；

　　（2）乙方有义务按照国家相关的法律、法规的规定支付给甲方存款利息；

　　（3）乙方有义务为甲方保守业务秘密，不得向任何第三方泄露；

　　（4）在同等条件下，乙方应就甲方的要求优先为甲方办理本协议项下的金融服务。

　　3、丙方的义务

　　（1）丙方必要时向乙方补充资本，如无资本补充能力，不阻碍其他投资人采取合理方案投资入股乙方；在乙方出现流动性问题时不撤资，并尽可能提供流动性支持；

　　（2）丙方有义务促使乙方采取一切合法手段保障甲方自由取款（包括存款本金及应计利息）的权利及相关款项的安全。

　　（五）协议期限

　　协议期限为2024年1月1日至2026年12月31日。

　　（六）生效条件

　　协议自盖章之日起生效。

　　（七）违约责任

　　除不可抗力原因外，协议项下任何一方出现下列任何一种情形，即构成违约：

　　1、违反协议所规定的任何义务或承诺；

　　2、在协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成份（无论出于善意或恶意）。

　　如果违约方发生上述违约行为，守约方有权要求违约方在三十日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除协议。此外，违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次公司与财务公司、集团公司签订《金融服务框架协议》有利于公司更好地监控资金、提升资金调配效率、降低财务费用、维护资金链安全，保护公司利益和中小股东合法权益，同时可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，获得便利、优质的服务。

　　本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2023年11月21日召开十届十次临时董事会，审议了《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，2名关联董事回避表决，4名非关联董事（全部为独立董事）以投票表决的方式一致通过该议案。该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　无。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：600717         证券简称：天津港      公告编号：临2023-036

　　天津港股份有限公司关于签订日常

　　关联交易框架协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次交易需经公司股东大会审议通过。

　　●  本次签署日常关联交易框架协议不会对关联方形成较大依赖，亦不会对公司独立性造成不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　为满足日常生产经营的需要，优化资源配置、提高经营效率，公司与天津港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）基于公平互利的原则，拟签署《日常关联交易框架协议》，包括购买或销售商品、提供或接受劳务、出租或承租资产等内容。

　　因集团公司是公司实际控制人，公司与集团公司签署《日常关联交易框架协议》构成关联交易。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。日常关联交易框架协议没有设定具体总交易金额，属公司股东大会审批权限。

　　公司于2023年11月21日召开十届十次临时董事会，审议了《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，2名关联董事回避表决，4名非关联董事（全部为独立董事）以投票表决的方式一致通过该议案。该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人的基本情况

　　1、名称：天津港（集团）有限公司

　　2、统一社会信用代码：9112011800012701XA

　　3、成立时间：1996年7月26日

　　4、注册地址：天津市滨海新区塘沽新港二号路35号

　　5、法定代表人：褚斌

　　6、注册资本：3,970,935,966.59元人民币

　　7、经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要财务指标：

　　2022年经审计总资产1566.47亿元，净资产498.38亿元，营业收入182.79亿元，净利润2.64亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　集团公司是公司实际控制人，为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　集团公司为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　协议双方：

　　甲方：天津港（集团）有限公司

　　乙方：天津港股份有限公司。

　　（一）交易的主要内容

　　1、购买或销售商品

　　包括供水、供电、燃料、材料及其它物资等甲、乙双方日常经营活动中所需的商品的购买或销售。

　　2、提供或接受劳务

　　包括通讯、后勤、装卸、倒运、劳务、咨询、堆存、转栈、培训、维修保养、信息维护、监理代建、招标设计等甲、乙双方日常经营活动中所需的服务的提供或接受。

　　3、出租或承租资产

　　包括土地、厂房、设施、设备、工属具等甲、乙双方日常经营活动中所需资产的出租或承租。

　　（二）交易价格的确定原则和方法

　　甲、乙双方间日常关联交易定价应按照下列公允原则执行：

　　1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4、交易事项无上述可比的独立第三方的市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以甲乙双方共同认定的合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　（三）生效条件

　　协议由甲、乙双方加盖法人单位公章后生效。

　　（四）协议期限

　　1、协议期限为三年，自2024年1月1日起，至2026年12月31日止。

　　2、甲、乙双方欲续展协议，须在协议期限届满前重新履行各自审批程序后重新签署新的书面协议，续展方为有效。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次签订《日常关联交易框架协议》可满足公司日常生产经营的需要，有利于优化资源配置、提高经营效率。双方进行日常关联交易将遵循公平、公正、公允的原则，关联交易的定价政策、定价依据、结算时间与方式符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：600717   证券简称：天津港   公告编号：2023-038

　　天津港股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月7日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月7日14点00分

　　召开地点：天津港办公楼403会议室（天津市滨海新区津港路99号）

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月7日

　　至2023年12月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、5、6项议案已于2023年11月15日在上交所网站及《中国证券报》《上海证券报》披露，第2、3、4项议案于2023年11月22日在上交所网站及《中国证券报》《上海证券报》披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》《天津港股份有限公司关于增补监事的议案》

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：显创投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照复印件并加盖公章）、上海股票账户卡，接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书（授权委托书详见附件1）和上海股票账户卡，于2023年12月1日、2023年12月4日至2023年12月6日（上午9:00一下午16:00）至本公司董事会办公室登记。异地股东可用信函或传真等方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费自理。

　　2、公司办公地址：天津市滨海新区津港路99号

　　邮编：300461

　　电子信箱：tianjinport@tianjin-port.com

　　联系电话：（022）25706615

　　传真：（022）25706615

　　联系人：张伟

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津港股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月7日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600717       证券简称：天津港    公告编号：临2023-034

　　天津港股份有限公司十届十次

　　临时董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　公司十届十次临时董事会于2023年11月21日以通讯方式召开。会议通知于2023年11月16日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事6名，空缺三席待增补。会议由副董事长刘庆顺先生召集并主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　1.审议通过《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，公司拟与天津港（集团）有限公司、天津港财务有限公司签订《金融服务框架协议》。

　　该议案经独立董事专门会议审议通过。

　　同意4票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。

　　具体内容详见《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-035）。

　　2.审议通过《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》。

　　公司于2020年12月24日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司拟与天津港（集团）有限公司重新签订《日常关联交易框架协议》并履行审议程序。

　　该议案经独立董事专门会议审议通过。

　　同意4票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。

　　具体内容详见《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-036）。

　　3.审议通过《天津港股份有限公司关于制定〈天津港股份有限公司关于在天津港财务有限公司存款的风险应急处置预案〉的议案》。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《天津港股份有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的议案》。

　　公司控股子公司天津港中煤华能煤码头有限公司投资2023年南九、南十泊位门机项目，经公开招标，由公司关联人天津金岸重工有限公司中标，本次交易金额为89,189,960元人民币。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为39,048,292.25元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。

　　该议案经独立董事专门会议审议通过。

　　同意4票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。

　　具体内容详见《天津港股份有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-037）。

　　5.审议《天津港股份有限公司关于修订〈天津港股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议《天津港股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会有关事项的议案》

　　公司定于2023年12月7日召开2023年第一次临时股东大会，股权登记日为2023年11月30日。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《天津港股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-038）。

　　上述第1、2、5项议案需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：600717         证券简称：天津港      公告编号：临2023-037

　　天津港股份有限公司关于进行

　　门机采购项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：公司控股子公司天津港中煤华能煤码头有限公司（以下简称“煤码头公司”）投资2023年南九、南十泊位门机项目，经公开招标，由公司关联人天津金岸重工有限公司（以下简称“金岸重工”）中标，本次交易金额为89,189,960元人民币。

　　●  本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　●  至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为39,048,292.25元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司控股子公司煤码头公司投资2023年南九、南十泊位门机采购项目,经公开招标，由公司关联人金岸重工中标，本次交易金额为89,189,960元人民币。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　煤码头公司现有门机8台，其中2台门机使用时间已达18年，达到了设计使用寿命，现设备老化极其严重、故障率高，日常维护成本逐年攀高；同时南九、南十泊位门机吞吐量和利用率逐年攀升，设备利用率长期处于行业内较高水平，设备负荷较大。本次交易可满足煤码头公司经营发展的需要，提高企业竞争力，有效补充生产能力缺口。

　　（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　（四）至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为39,048,292.25元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。

　　（五）公司十届十次临时董事会审议通过了《天津港股份有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　金岸重工是公司实际控制人天津港（集团）有限公司全资子公司天津津港产业发展有限公司的全资子公司，为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联人名称：天津金岸重工有限公司

　　2、统一社会信用代码：911200005723154542

　　3、成立时间：2011年4月11日

　　4、注册地：天津市滨海新区临港经济区黔江道179号

　　5、主要办公地点：天津市滨海新区临港经济区黔江道179号

　　6、法定代表人：王洪亮

　　7、注册资本：贰拾亿零叁仟贰佰叁拾万零贰仟元人民币

　　8、经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；电气安装服务；建设工程施工；港口经营；船舶设计；船舶修理；船舶制造；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备销售；工业工程设计服务；机械设备研发；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务；矿山机械制造；矿山机械销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；金属结构制造；金属结构销售；金属制品修理；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械零件、零部件加工；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能港口装卸设备销售；智能控制系统集成；安防设备制造；安防设备销售；喷涂加工；区块链技术相关软件和服务；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程设计和模块设计制造服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风力发电机组销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；工业机器人销售；采购代理服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；集装箱维修；集装箱制造；轮胎制造；轮胎销售；信息系统集成服务；软件开发；电池零配件销售；电池销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；安全技术防范系统设计施工服务；承接总公司工程建设业务；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；生产性废旧金属回收【分支机构经营】；再生资源回收（除生产性废旧金属）【分支机构经营】；再生资源销售；机动车修理和维护；港口设施设备和机械租赁维修业务；物业管理；货物进出口；技术进出口；港口货物装卸搬运活动；船舶港口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）金岸重工不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易。

　　（四）公司与金岸重工在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称：2023年南九、南十泊位门机采购项目

　　（二）交易类别：向关联方购置资产

　　四、交易标的定价情况

　　本项目采用公开招标方式，共有3家参加了投标，分别为金岸重工、青岛海西重机有限公司、青岛港口装备制造有限公司。评标委员按照评标程序进行了资格后审及初步评审，按照招标文件中规定的评标方法进行了技术标评审、资信标评审以及商务标详细评审。经评审，金岸重工得分最高，排名第一，投标文件满足招标文件各项标准和实质性要求。评标委员会推荐由金岸重工中标，中标金额为89,189,960元。评标过程公开透明，符合招标文件评标办法相关规定。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体：

　　买方：天津港中煤华能煤码头有限公司

　　卖方：天津金岸重工有限公司

　　（二）交易价格：89,189,960元人民币

　　（三）支付方式：现金

　　（四）支付期限：

　　1、预付款：合同生效后，买方在收到卖方提交的全部单据并经审核无误后28日内，向卖方支付签约合同价的30%作为预付款。买方支付预付款后，如卖方未履行合同义务，则买方有权收回预付款；如卖方依约履行了合同义务，则预付款抵作合同价款。

　　2、进度款：买方在收到卖方提交的相关全部单据并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的35%。

　　3、验收款：买方在收到卖方提交的相关全部单据并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的30%。

　　4、结清款：买方在收到卖方提交的买方签署的质量保证期届满证书及财务收据正本一份并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的5%。

　　（五）合同的生效条件、生效时间：双方签字盖章之日起生效。

　　（六）交付时间：按照甲方需求合同签订后10个月内交付。

　　（七）违约责任：

　　1、合同一方不履行合同义务、履行合同义务不符合约定或者违反合同项下所作保证的，应向对方承担继续履行、采取修理、更换、退货等补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　2、卖方未能按时交付合同设备（包括仅迟延交付技术资料但足以导致合同设备安装、调试、考核、验收工作推迟的）的，应向买方支付迟延交付违约金。

　　3、买方未能按合同约定支付合同价款的，应向卖方支付延迟付款违约金。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次门机采购项目可满足煤码头公司装卸作业需求，提高装卸效率和装卸质量，提升客户的满意度，为上市公司创造更大的经济效益和社会效益。本项目的实施，适应形势发展需要且符合相关政策的要求，具有显著的实用效益、经济效益和社会效益。

　　本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2023年11月21日召开十届十次临时董事会，审议了《天津港股份有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，2名关联董事回避表决，4名非关联董事（全部为独立董事）以投票表决的方式一致通过该议案。该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　无。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：