股票首页 > 股市公告 > 正文

莱茵达体育发展股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

0评论

0阅读

2023-11-23 8:05:13

　　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育公告编号：2023-064　　莱茵达体育发展股份有限公司　　2023年第二次临时股东大会决议公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载...

　　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育公告编号：2023-064

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情况。

　　3、截至本次股东大会股权登记日2023年11月16日，莱茵达控股集团有限公司持股数量为109,550,000股，占公司总股本8.4974%。根据2019年3月11日成都体育产业投资集团有限责任公司与莱茵达控股集团有限公司签署的《关于莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》，莱茵达控股集团有限公司承诺无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司64,461,198股股份（占公司总股本的5%）所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。截至本次股东大会股权登记日，前述64,461,198股股份仍处于弃权期。本次股东大会莱茵达控股集团有限公司有表决权的股份数量为45,088,802股（占公司总股本的3.4974%）。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开日期和时间

　　1、现场会议召开时间：2023年11月22日（星期三）14：30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月22日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月22日9:15至2023年11月22日15:00期间任意时间。

　　3、现场会议召开地点：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心D座19楼1903公司会议室

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、现场会议主持人：公司董事长覃聚微先生

　　本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共51人，代表有表决权股份440,575,163股，占公司有表决权股份总数的35.9723%。

　　（注：根据2019年3月11日成都体育产业投资集团有限责任公司与莱茵达控股集团有限公司签署的《关于莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》，莱茵达控股集团有限公司承诺无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司64,461,198股股份（占公司总股本的5%）所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。截至本次股东大会股权登记日，前述64,461,198股股份仍处于弃权期。本次股东大会莱茵达控股集团有限公司有表决权的股份数量为45,088,802股（占公司总股本的3.4974%））

　　其中：

　　1、现场会议出席情况

　　参加现场会议的股东或股东代理人共1人，代表公司有表决权股份385,477,961股，占公司有表决权股份总数的31.4737%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东共50人，代表有表决权股份55,097,202股，占公司有表决权股份总数的4.4986%。

　　3、中小股东投票情况

　　其中，中小股东及股东代理人共49人，代表公司有表决权股份10,008,400股，占公司有表决权股份总数的0.8172%。

　　公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议，国浩律师（成都）事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案，表决结果如下：

　　（一）审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　表决情况：同意52,102,152股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5641%；反对2,995,050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意7,013,350股，占出席会议的中小股股东所持股份的70.0746％；反对2,995,050股，占出席会议的中小股股东所持股份的29.9254％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。（二）审议通过了《关于本次交易方案的议案》

　　1、本次交易的总体方案

　　其中，中小投资者表决情况：同意7,013,350股，占出席会议的中小股股东所持股份的70.0746％；反对2,995,050股，占出席会议的中小股股东所持股份的29.9254％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％

　　2、交易对方

　　其中，中小投资者表决情况：同意7,013,350股，占出席会议的中小股股东所持股份的70.0746％；反对2,995,050股，占出席会议的中小股股东所持股份的29.9254％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。

　　3、置出资产、置入资产及买入资产

　　表决情况：同意52,043,852股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.4582%；反对3,053,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.5418%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意6,955,050股，占出席会议的中小股股东所持股份的69.4921％；反对3,053,350股，占出席会议的中小股股东所持股份的30.5079％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。

　　4、交易定价方式及交易价格

　　5、交易对价的支付方式

　　6、交割方式

　　7、滚存未分配利润及过渡期安排

　　8、业绩承诺与补偿安排

　　9、配套融资对象及金额

　　10、违约责任

　　11、本次交易决议的有效期

　　（三）审议通过了《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　（四）审议通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产重组协议〉及〈重大资产重组协议之补充协议〉的议案》

　　（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　（九）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　（十）审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　（十三）审议通过了《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》

　　（十四）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　（十五）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　同意52,043,852股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.4582%；反对3,053,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.5418%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（十六）审议通过了《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告〉的议案》

　　同意52,102,152股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5641%；反对2,995,050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4359%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　本次股东大会议案1-17都属于特别决议通过的提案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。关联股东成都体育产业投资集团有限责任公司已回避表决，回避表决股份数量385,477,961股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师（成都）事务所陈杰、唐恺律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集和召开程序、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。

　　《国浩律师（成都）事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书》全文详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、备查文件

　　1、莱茵达体育发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、《国浩律师（成都）事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十二日

　　国浩律师（成都）事务所

　　关于莱茵达体育发展股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会之

　　法律意见书

　　致：莱茵达体育发展股份有限公司

　　国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈杰、唐恺律师出席公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《莱茵达体育发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次会议召集、召开的程序

　　1、本次会议的召集

　　经本所律师核查，公司董事会于2023年10月8日召开第十一届董事会第六次会议，决定由董事会另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。根据公司第十一届董事会第六次会议决议、《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会决定于2023年11月22日召开公司2023年第二次临时股东大会。公司董事会于2023年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，公告了本次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对象等内容。

　　2、本次会议的召开

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2023年11月22日14:30在四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心D座19楼1903会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月22日9:15-9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年11月22日9:15一15:00的任意时间。

　　本所律师核查后认为，公司在本次会议召开十五日前刊登了会议通知，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与临时股东大会通知中公告的相关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议出席人员和召集人的资格

　　（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人

　　1、现场出席的股东、股东代表及股东委托代理人

　　本次会议出席会议股东1名，即成都体育产业投资集团有限责任公司，代表公司有表决权股份数385,477,961股，占公司有表决权股份总数31.4737%。

　　2、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人

　　经本所律师核查，本次会议通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共50人，代表有表决权股份55,097,202股,占公司有表决权股份总数4.4986%。（注：根据2019年3月11日成都体育产业投资集团有限责任公司与莱茵达控股集团有限公司签署的《关于莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》，莱茵达控股集团有限公司承诺无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司64,461,198股股份（占公司总股本的5%）所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。截至本次股东大会股权登记日，前述64,461,198股股份仍处于弃权期，截至本次股东大会股权登记日2023年11月16日，莱茵达控股集团有限公司持股数量为109,550,000股，占公司总股本8.4974%。本次股东大会莱茵达控股集团有限公司有表决权的股份数量为45,088,802股（占公司总股本的3.4974%））

　　（二）出席会议的其他人员

　　出席会议人员除上述人员外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　（三）召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　通过网络投票进行表决的股东，由深交所身份验证机构验证其股东身份。本所律师认为:本次会议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　三、本次会议的表决程序

　　经本所律师现场核查，本次股东大会通过了如下全部议案：

　　1、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　表决结果：同意52,102,152股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5641％；反对2,995,050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4359％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况为：同意7,013,350股，占出席会议的中小股股东所持股份的70.0746％；反对2,995,050股，占出席会议的中小股股东所持股份的29.9254％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。2、《关于本次交易方案的议案》

　　2、《关于本次交易方案的议案》

　　其中：

　　2.1本次交易的总体方案

　　其中中小投资者表决情况为：同意7,013,350股，占出席会议的中小股股东所持股份的70.0746％；反对2,995,050股，占出席会议的中小股股东所持股份的29.9254％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。

　　2.2交易对方

　　2.3置出资产、置入资产及买入资产

　　表决结果：同意52,043,852股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.4582%；反对3,053,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.5418%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中中小投资者表决情况为：同意6,955,050股，占出席会议的中小股股东所持股份的69.4921％；反对3,053,350股，占出席会议的中小股股东所持股份的30.5079％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。

　　2.4交易定价方式及交易价格

　　2.5交易对价的支付方式

　　2.6交割方式

　　2.7滚存未分配利润及过渡期安排

　　2.8业绩承诺与补偿安排

　　2.9配套融资对象及金额

　　2.10违约责任

　　2.11本次交易决议的有效期

　　3、《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　4、《关于签署附条件生效的〈重大资产重组协议〉及〈重大资产重组协议之补充协议〉的议案》

　　5、《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　6、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　7、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　8、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　9、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　10、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　13、《关于公司本次交易首次公告前20个交易日股票价格涨幅未构成异常波动的议案》

　　14、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　15、《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　16、《关于〈莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告〉的议案》

　　17、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　以上议案属于特别决议通过的提案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。关联股东成都体育产业投资集团有限责任公司已回避表决，回避表决股份数量385,477,961股。

　　本所律师核查后认为，本次会议的表决过程、表决权的形式及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。

　　本法律意见书正本壹式叁份，均自本所及其律师签字盖章之日起生效，交公司贰份，本所留存壹份，每份效力等同。

　　国浩律师（成都）事务所

　　负责人：刘小进

　　经办律师：陈杰唐恺

　　二〇二三年十一月二十二日

来源：中国证券报·中证网作者：

<上一篇 深圳劲嘉集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

下一篇> 南通星球石墨股份有限公司关于签订日常经营重大合同进展的公告

热评话题

期货开户

大盘指数

恒生指数：

-- -- --

日经225指数：

-- -- --

道琼斯：

-- -- --

纳斯达克：

-- -- --

个股涨跌排行

深市A股涨幅
深市A股跌幅

排名	名称	现价	涨跌幅

排名	名称	现价	涨跌幅

名称	代码	发行价	申购日期
汇成真空	301392	--	05-24周五
瑞迪智驱	301596	25.92	04-29周一
宏鑫科技	301539	10.64	04-01周一
中瑞股份	301587	21.73	03-25周一
星宸科技	301536	16.16	03-18周一
骏鼎达	301538	55.82	03-11周一
星德胜	603344	19.18	03-11周一
美新科技	301588	14.50	03-04周一

长城证券了解详情

公司总部：深圳网点

注册资本：279306.4815（万元)

东莞证券了解详情

公司总部：东莞网点

注册资本：150000（万元)

广州证券了解详情

公司总部：广州网点

注册资本：536045.6852（万元)

股票工具

温馨提示请远离场外配资，谨防上当受骗。

免责声明本文来自第三方投稿，投稿人在金投网发表的所有信息（包括但不限于文字、视频、音频、数据及图表）仅代表个人观点，不保证该信息的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等，版权归属于原作者，如无意侵犯媒体或个人知识产权，请来电或致函告之，本站将在第一时间处理。金投网发布此文目的在于促进信息交流，不存在盈利性目的，此文观点与本站立场无关，不承担任何责任。未经证实的信息仅供参考，不做任何投资和交易根据，据此操作风险自担。侵权及不实信息举报邮箱至：tousu@cngold.org。

莱茵达体育发展股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

热评话题

相关推荐

期货开户

大盘指数

个股涨跌排行

股票工具