湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2023-101

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会（第六届董事会第五次会议决议召开本次股东大会）

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4. 现场会议时间：2023年12月8日14:30

　　网络投票时间：2023年12月8日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月8日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2023年12月5日

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年12月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　议案1-19涉及重大资产重组事项，为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，其中议案2为逐项表决议案。关联股东宜昌城市发展投资集团有限公司、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及相关一致行动人宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司、宜昌道行文旅开发有限公司、宜昌交旅投资开发有限公司对议案1-19回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2. 登记时间：2023年12月6日至2023年12月7日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6443860

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：方佳汪龙龙

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议。

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月22日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年12月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30及13:00一15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月8日9:15，结束时间为2023年12月8日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　■

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东应加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游       公告编号：2023-102

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于本次重大资产出售暨关联交易

　　相关内幕信息知情人买卖股票情况的

　　自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“公司”或“上市公司”）拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）间接持有的湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权，本次交易构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了自查，具体如下：

　　一、 本次交易的内幕信息知情人的自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为：上市公司就本次重大资产重组首次披露之日前6个月至本次重大资产重组报告书披露之日止，即2022年11月8日至2023年11月1日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间，本次交易核查范围内的相关对象存在买卖三峡旅游股票的情形具体如下：

　　（一）相关自然人买卖三峡旅游股票的情况

　　■

　　对于胡军红在自查期间买卖三峡旅游股票的行为，胡军红已出具说明如下：“本人于2023年5月10日的股票交易行为系本人在日常性股票投资交易过程中的操作失误造成，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。

　　本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”

　　对于许文涛、阚如良在自查期间买卖三峡旅游股票的行为，许文涛、阚如良已分别出具说明，具体如下：

　　“本人首次知悉三峡旅游本次交易相关信息的时间为2023年5月8日，本人自查期间买卖三峡旅游股票的行为早于本人知情时间。上述买卖三峡旅游股票的行为系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。

　　本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”

　　对于董蓉在自查期间买卖三峡旅游股票的行为，董蓉已出具说明，具体如下：

　　“本人买卖三峡旅游股票时，本次交易信息已公开。本人是基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。

　　本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”

　　对于严东新、陈建军、王琴、盛薇在自查期间买卖三峡旅游股票的行为，严东新、陈建军、王琴、盛薇已分别出具说明，具体如下：

　　“本人首次知悉三峡旅游本次交易相关信息的时间为2023年5月8日，本人自查期间买卖三峡旅游股票的行为均系基于对股票二级市场的交易情况及投资价值的自行判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖三峡旅游股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操作等禁止交易的行为。

　　本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖三峡旅游股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”

　　（二）相关机构买卖三峡旅游股票的情况

　　1、三峡旅游

　　三峡旅游于2022年11月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022年11月 18日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-106），拟使用总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元的资金，以集中竞价交易方式回购三峡旅游股份，回购股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。自查期间，三峡旅游回购公司股票的情况如下：

　　■

　　针对上述自查期间回购股份购买股票的行为，三峡旅游已出具声明：“本公司回购专用证券账户变动系基于上述会议决议记载的回购计划实施，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖三峡旅游股票的情形。前述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三峡旅游股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　2、广发证券

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次交易的独立财务顾问，广发证券在自查期间持有或买卖三峡旅游股票的情况如下：

　　■

　　对于上述广发证券股权衍生品业务部自营账户和基金做市专用账户在自查期间买卖三峡旅游股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：

　　“本单位买卖三峡旅游股票的账户为股权衍生品业务部自营账户和基金做市专用账户，其中股权衍生品业务部自营账户系场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息；基金做市专用账户交易情形系复制指数、量化选股或ETF申赎等一篮子交易，不涉及个股决策。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖三峡旅游股票。 本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。 本单位上述股票账户买卖三峡旅游股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

　　除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖三峡旅游股票的情况。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》、存在买卖上市公司股票情形的上述主体出具的说明，经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方出具的《自查报告》、存在买卖上市公司股票情形的上述主体出具的说明等文件均真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　五、法律顾问核查意见

　　根据本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告或书面说明，以及上市公司有关公告文件、中国证券登记结算有限责任公司于2023 年 11月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在上述相关主体书面说明真实、准确、完整的情况下，前述相关主体在自查期间内买卖三峡旅游股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖三峡旅游股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

　　六、公司自查结论

　　经核查，三峡旅游董事会认为：在相关各方出具的《自查报告》、存在买卖上市公司股票情形的上述主体出具的说明等文件均真实、准确、完整的前提下，上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2023年11月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：