新兴铸管股份有限公司 关于与集团财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：000778    证券简称：新兴铸管   公告编号：2023-37

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于与集团财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年11月21日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了与新兴际华集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）续签《金融服务协议》的相关议案，期限一年，2023年11月22日该协议即将到期,现拟续签一年。

　　公司与财务公司受同一实际控制人新兴际华集团有限公司（以下简称“集团公司”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，财务公司为本公司提供金融服务将构成关联交易。

　　本次关联交易已经2023年11月21日召开的公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决。该事项已经公司全体独立董事同意。本次关联交易的额度未达到公司净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　新兴际华集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”或“财务公司”）成立于2021年1月29日，是经原中国银行保险监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）批准，在北京市朝阳区市场监督管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。

　　注册地址：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼2层201

　　法定代表人：左亚涛

　　统一社会信用代码：91110105MA02075P47

　　注册资本：10亿元人民币，全部来自单一股东新兴际华集团有限公司

　　经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑。

　　关联关系：本公司与该财务公司均受同一实际控制人新兴际华集团有限公司控制。

　　股权结构：新兴际华集团持有财务公司100%股权

　　财务数据：

　　截至2022年12月31日，财务公司总资产为1,087,836.96万元，净资产为100,151.24万元，2022年度实现营业收入4,694.81万元，净利润151.24万元。（以上数据已经大华会计师事务所审计）

　　截至2023年9月30日，财务公司资产总额1,004,297.83万元，净资产103,282.99万元，2023年1-9月实现营业收入17,702.60万元，净利润1,763.96万元。（以上数据未经审计）

　　该财务公司不属于国家相关部门认定的失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　财务公司根据本公司及本公司控制的子公司要求，向本公司及本公司控制的子公司提供存款服务、贷款、结算服务等原中国银行保险监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）批准的财务公司可从事的金融服务。

　　在本协议有效期内，每日存款余额与综合授信业务余额之和不得超过人民币10亿元。由于结算等原因导致存款超出最高限额的，财务公司需积极协助铸管股份在3个工作日内将存款超额的款项划转至本公司其他银行账户。如超三日未划转的，则应经报股东大会批准。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　1、存款及其他金融服务：存取自由的原则，存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，在满足监管要求下不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　2、信贷及结算服务：向本公司提供优惠的贷款利率，并不高于铸管股份在其它国内商业银行可取得的同类同期同档次贷款利率，以及财务公司向新兴际华集团有限公司同信用级别的其他成员单位提供同类同期同档次贷款的平均利率水平。

　　3、结算服务：财务公司免费为本公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　4、其它金融服务：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及财务公司就同类业务向除本公司以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、存款服务

　　铸管股份在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　财务公司为铸管股份提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，在满足监管要求下不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。资金池管理服务：财务公司为铸管股份建立用于资金集中管理的账户架构，根据铸管股份需求进行各账户间资金划拨、余额调剂等的现金管理服务。有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　2、授信服务

　　在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，财务公司根据铸管股份经营和发展需要，为铸管股份提供综合授信服务，铸管股份可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足铸管股份需求。具体授信额度的确定按照铸管股份的实际业务需求、财务公司的相关授信管理制度办理。

　　财务公司给予铸管股份的上述授信额度并非构成财务公司必须按上述授信额度足额发放的义务，铸管股份使用授信额度，需要逐笔申请，经过财务公司履行完毕其自身的业务审批流程后发放。

　　财务公司承诺向铸管股份提供优惠的贷款利率，并不高于铸管股份在其它国内商业银行可取得的同类同期同档次贷款利率，以及财务公司向新兴际华集团有限公司同信用级别的其他成员单位提供同类同期同档次贷款的平均利率水平。有关授信服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　3、结算服务

　　财务公司根据铸管股份指令为铸管股份提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　财务公司免费为铸管股份提供上述结算服务。

　　财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足铸管股份支付需求。

　　有关结算服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4、咨询服务

　　在法律、法规、规范性文件允许的情形下，根据铸管股份需求，财务公司为铸管股份提供包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。

　　5、其他金融服务

　　财务公司向铸管股份提供经营范围内的其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及财务公司就同类业务向除铸管股份以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。

　　6、交易限额

　　协议有效期内，每一日铸管股份（包括铸管股份控制的子公司）向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币10亿元。由于结算等原因导致铸管股份在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司需积极协助铸管股份在3个工作日内将存款超额的款项划转至铸管股份或其子公司的银行账户。

　　协议有效期内，财务公司向铸管股份（包括铸管股份控制的子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币10亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务。财务公司向铸管股份的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，铸管股份应确保铸管股份的子公司已得到铸管股份的授权。

　　但在本协议有效期内，每日存款余额与综合授信业务余额之和不得超过人民币10亿元。如超过人民币10亿元，应当经铸管股份股东大会批准。

　　7、协议生效

　　协议按法定程序获得董事会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　本协议有效期为1年，自本协议生效之日起至满1年止。期满时，双方可通过协商续签协议。

　　六、风险评估情况

　　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2023年9月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公司认为：

　　1、新兴际华集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；

　　2、未发现新兴际华集团财务有限公司存在违反原中国银行保险监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；

　　3、本公司与新兴际华财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　　七、公司与关联人发生的交易情况

　　截至2023年10月31日，本公司在新兴际华财务公司的存款余额为461,591,939.72元，贴现余额21,000,000.00元。除上述关联交易外，公司与财务公司发生的其他关联交易为0元。2023年1-10月，本公司合理有序安排经营支出，在新兴际华财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因新兴际华财务公司现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司是经原中国银行保险监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司进行存贷款等金融业务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险。为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，满足公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

　　关联交易定价符合市场情况，公允合理；本次关联交易不会损害本公司及股东、特别是中小股东的利益，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

　　九、上市公司保证资金安全措施

　　为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存贷款的资金风险，保障资金安全，公司制定了《关于在新兴际华集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》。通过成立存贷款风险防范及处置工作领导小组，建立存款风险报告制度，定期取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告。开展（或委托具有相关业务资格的会计师事务所）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告定期报董事会审议。

　　十、本次关联交易所履行的审议程序

　　2023年11月21日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了该事项的相关议案，7名董事中2名关联董事回避表决，公司5名非关联董事一致同意了该事项的相关议案。

　　董事会审议本次关联交易相关议案前已经公司全体独立董事同意。

　　十一、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告；

　　3、拟续签的《金融服务协议》。

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2023年11月23日

　　证券代码：000778    证券简称：新兴铸管   公告编号：2023-36

　　新兴铸管股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月18日以书面和电子邮件方式向董事、监事发出第九届董事会第二十二次会议通知，会议于2023年11月21日，以通讯表决（传真）的方式进行。公司全体7名董事以通讯方式参加会议，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于与新兴际华集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》。

　　该事项经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。公司2名关联董事王力先生和黄孟魁先生对该议案进行了回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　该事项经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。公司2名关联董事王力先生和黄孟魁先生对该议案进行了回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　该报告的详细内容请见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2023年11月23日

　　证券代码：000778        证券简称：新兴铸管       公告编号：2023-38

　　新兴铸管股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月18日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第九届监事会第十七次会议的通知，会议于2023年11月21日以通讯表决的方式召开。公司全体3名监事以通讯方式参加会议并做出表决，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律法规的规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于与新兴际华集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：续签金融服务协议符合公司经营发展的需要，交易遵循了公平合理、定价公允的原则，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：新兴际华集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；未发现新兴际华集团财务有限公司存在违反经原中国银行保险监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；公司与新兴际华集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　　三、备查文件

　　1、第九届监事会第十七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司监事会

　　2023年11月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：