南京钢铁股份有限公司 关于要约收购事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于2023年11月25日收到了湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）、南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）发来的《关于要约收购南京钢铁股份有限公司事宜进展情况的函》，现就本次要约收购事宜相关进展情况公告如下：

　　一、要约收购情况说明

　　2023年4月2日，新冶钢、南京钢铁创业投资有限公司（以下简称“南钢创投”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工投”）及南钢集团共同签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。

　　同日，南钢集团向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）及其下属企业上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下合称“转让方”）出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），南钢集团向转让方购买南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。前述事项完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南京钢铁联合有限公司间接持有公司59.10%股份。

　　具体内容详见2023年4月3日披露的《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订〈股权转让协议〉暨实控人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-046）、《南京钢铁股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2023-047）、《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-048）、《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》及《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　二、要约收购进展情况

　　1、复星产投于2023年4月21日收到（2023）沪02民初34号《民事裁定书》《民事起诉状》及《证据目录》等诉讼文件。江苏沙钢集团有限公司（作为“原告”，以下简称“沙钢集团”）指称复星产投（作为“被告”）未履行2022年10月14日签署的《投资框架协议》中将其持有的南京钢联11%股权（以下简称“11%股权”）质押给沙钢集团的义务，向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的11%股权进行了冻结。具体内容详见2023年4月24日披露的《南京钢铁股份有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-052）。

　　转让方于2023年4月27日收到（2023）苏民初1号《民事起诉状》《证据目录》等诉讼文件，沙钢集团、江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资”，与沙钢集团共同作为“原告”）向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求转让方（作为“被告”）继续履行《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，以向原告转让南京钢联60%股权。具体内容详见2023年4月28日披露的《南京钢铁股份有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-055）。

　　南钢集团于2023年5月22日向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人加入（2023）苏民初1号案件。南钢集团已于2023年5月30日收到江苏省高级人民法院发出的《受理及告知合议庭组成通知书》，通知南钢集团作为有独立请求权第三人参加诉讼。具体内容详见2023年6月1日披露的《南京钢铁股份有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-060）。

　　南钢集团、南京钢联分别于2023年6月8日、2023年6月9日收到江苏省高级人民法院发出的《江苏省高级人民法院通知书》《江苏省高级人民法院参加诉讼及告知合议庭组成通知书》，沙钢集团、沙钢投资于2023年5月26日向江苏省高级人民法院递交追加第三人申请书，申请追加南京钢联为第三人。江苏省高级人民法院经审查后准许申请，通知南京钢联作为第三人参加诉讼。具体内容详见2023年6月10日披露的《南京钢铁股份有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-062）。

　　2023年7月13日，上述（2023）苏民初1号案件在江苏省高级人民法院一审开庭。

　　2023年8月28日，复星产投收到上海市第二中级人民法院作出的（2023）沪02民初34号《民事裁定书》，据此，沙钢集团于2023年8月15日就沙钢诉讼向上海市第二中级人民法院提出撤诉申请。上海市第二中级人民法院裁定准许沙钢集团撤诉，相关诉讼费用由沙钢集团负担。具体内容详见2023年8月30日披露的《南京钢铁股份有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-083）。

　　上述复星产投持有的南京钢联的11%股权，已于2023年9月18日解除司法冻结。

　　2023年10月13日，南钢集团收到江苏省高级人民法院作出的（2023）苏民初1号《民事调解书》。经江苏省高级人民法院主持调解，各方当事人自愿达成协议，并经江苏省高级人民法院确认，沙钢集团、沙钢投资自愿退出案涉南京钢联60%股权的交易，南钢集团向沙钢集团、沙钢投资支付补偿款。具体内容详见2023年10月14日披露的《南京钢铁股份有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》（公告编号：临2023-090）。

　　截至本公告出具之日，上述诉讼已分别撤诉、达成调解。

　　2、为了推动南京钢联60%股权转让交易，2023年10月22日，公司召开第八届董事会第三十次会议，就拟出售浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）事项，审议通过了《关于签订〈股份转让协议之补充协议〉的议案》，并于同日与复星高科共同签订《股份转让协议之补充协议》。2023年10月27日，南钢股份与复星高科办理完成出售万盛股份事项相关股份过户手续，南钢股份不再持有万盛股份的股份。具体内容详见2023年10月23日、2023年10月28日披露的《南京钢铁股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临2023-092）及交易进展公告（公告编号：临2023-094、临2023-097）。

　　截至本公告出具之日，南钢股份持有的万盛股份的股份全部转让予复星高科。

　　3、本次要约收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查、新冶钢增资控股南钢集团事项完成交割以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权事项完成交割。

　　截至本公告出具之日，上述事项尚在进行中。

　　三、其他情况说明

　　鉴于本次要约收购尚未生效，新冶钢、南钢集团无法自作出要约收购提示性公告起60日内，公告要约收购报告书。根据《上市公司收购管理办法》的规定，新冶钢、南钢集团在期满后次一个工作日通知公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至新冶钢、南钢集团公告要约收购报告书。

　　新冶钢、南钢集团及有关各方正在积极推进各项工作，新冶钢、南钢集团将在相关股份交割及取得相关审查通过后及时通知公司，并按照有关法律法规要求披露要约收购报告书。

　　本次要约收购尚未生效，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十一月二十七日

来源：中国证券报·中证网 作者：