北京万通新发展集团股份有限公司 第八届董事会第三十三次临时会议决议公告

　　证券代码：600246      证券简称：万通发展   公告编号：2023-048

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月26日以现场结合通讯的方式召开第八届董事会第三十三次临时会议，会议通知于2023年11月23日以电子邮件的形式发出。

　　本次会议由董事长王忆会先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于对外投资暨提供财务资助的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于对外投资暨提供财务资助的公告》（公告编号：2023-049）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十三次临时会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权。

　　董事鲜燚先生对本议案投反对票，反对理由：相关交易对上市公司及股东影响重大，涉及主营业务变更及占上市公司净资产额比例重大的潜在现金投资，但留给董事审阅该等议案并形成全面判断的时间过于仓促，上市公司也未接受我们就相关议案推迟表决的建议。

　　董事杨东平先生在线上参会时表示研究材料时间不充分，投反对票。

　　（二）审议通过《关于签署〈收购索尔思光电控股权之框架协议〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署〈关于收购索尔思光电控股权之框架协议〉的提示性公告》（公告编号：2023-050）。

　　表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权。

　　董事鲜燚先生对本议案投反对票，反对理由：相关交易对上市公司及股东影响重大，涉及主营业务变更及占上市公司净资产额比例重大的潜在现金投资，但留给董事审阅该等议案并形成全面判断的时间过于仓促，上市公司也未接受我们就相关议案推迟表决的建议。

　　董事杨东平先生在线上参会时表示研究材料时间不充分，投反对票。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第三十三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第三十三次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月27日

　　证券代码：600246    证券简称：万通发展   公告编号：2023-046

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　关于公司股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）持有公司股份329,259,789股，占公司总股本的16.03%。截至本公告披露日，万通控股累计质押公司股份286,925,769股，占其持股总数的87.14%，占公司总股本的13.97%。

　　●万通控股系公司第二大股东，与公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）为同一实际控制人控制的企业，合计持有公司股份876,148,930股，占公司总股本的42.66%。截至本公告披露日，嘉华控股及万通控股累计质押公司股份830,510,539股，占其合计持股数的94.79%，占公司总股本的40.43%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于近日接到万通控股的告知函，获悉其将所持公司的部分股份办理了质押业务，具体事项如下：

　　1、本次股份质押的基本情况

　　■

　　注：以上数据如果有误差，为四舍五入所致。

　　2、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上数据如果有误差，为四舍五入所致。

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、控股股东及其一致行动人未来半年和一年内到期的质押股份情况

　　■

　　注：以上数据如果有误差，为四舍五入所致。

　　2、控股股东及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、质押事项对上市公司的影响

　　本次质押不会对公司主营业务、持续经营能力等产生不利影响；本次质押不会导致公司的实际控制权发生变更，对生产经营、公司治理等方面不会产生不利影响；控股股东及其一致行动人不存在须履行的业绩补偿义务。

　　4、控股股东及其一致行动人质押所融资金的具体用途及预计还款资金来源

　　控股股东的一致行动人本次股份质押所融资金主要用于补充流动资金。控股股东及其一致行动人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，未来还款资金来源主要包括公司正常业务经营收益、投资收益、股票红利及其他收益等，质押风险在可控范围之内。如后续出现股票下跌引发的相关风险，控股股东将采取包括但不限于追加保证金、补充质押、提前还款等措施。

　　5、控股股东资信情况

　　（1）控股股东基本情况：

　　■

　　（2）控股股东最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据为非合并口径。

　　（3）控股股东偿债能力指标：

　　■

　　（4）控股股东因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况：

　　控股股东最近一年不存在大额债务逾期或违约金额，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，控股股东没有发行过债券。

　　（5）控股股东应结合自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等，分析是否存在偿债风险：

　　控股股东经营状况良好，长期与国内多家金融机构保持良好合作关系，可利用的融资渠道及授信较多，有充足的偿债能力，不存在偿债风险。

　　6、控股股东与公司交易情况

　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司与控股股东及其一致行动人发生关联交易2次，累计交易金额495,760.78元，具体情况如下：

　　■

　　上述关联交易为日常关联交易，单次交易金额及累计交易金额均未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到公司董事会审议及披露标准；过去12个月内，除上述关联交易，控股股东及其一致行动人与公司未发生资金往来、对外担保、对外投资等重大利益往来情况，不存在侵害上市公司利益的情形。

　　7、质押风险情况评估

　　控股股东及其一致行动人资信状况良好，本次股票质押业务的质押风险在可控范围之内，具备相应的资金偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。本次质押不会导致公司实际控制权发生变更。如后续出现股票下跌引发的相关风险，控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于追加保证金、补充质押、提前还款等措施。

　　公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月27日

　　证券代码：600246        证券简称：万通发展         公告编号：2023-047

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2023年11月22日、11月23日、11月24日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

　　●经公司自查并向控股股东及其一致行动人、实际控制人等相关方核实，公司生产经营一切正常，未发现存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道、市场传闻以及市场热点概念等。公司目前正在筹划需董事会审议的事项，该事项当前阶段尚不构成重大资产重组，除此之外，不存在其他应披露而未披露的重大事项。

　　●敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2023年11月22日、11月23日、11月24日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动，根据相关规定，公司进行了核查，现就有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经自查，公司目前经营情况正常，近期成本和销售等情况没有出现大幅波动，经营环境、市场环境或行业政策没有发生重大变化。

　　（二）重大事项情况

　　截至本公告披露日，经本公司自查并向控股股东及其一致行动人、实际控制人书面问询确认，公司目前正在筹划需董事会审议的事项。本次审议事项当前阶段尚不构成重大资产重组，目前已经确定交易对方但尚待于近期召开的董事会审议相关议案后才涉及签署相关协议，详情请见董事会决议和相关公告。除此之外，本公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况及其他股价敏感信息

　　经公司自查，未发现存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道、市场传闻以及市场热点概念等。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人和其他重要股东在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

　　三、风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票于2023年11月22日、11月23日、11月24日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，波动幅度较大。

　　敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）生产经营风险

　　2022年度，公司实现营业收入为42,214.93万元，较上年同期减少48.09%；实现归属于上市公司股东净利润-32,310.73万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-26,305.36万元。

　　2023年前三季度，公司营业收入为36,131.12万元，较上年同期增加39.84%，实现归属于上市公司股东净利润-16,907.64万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,573.40万元。

　　（三）公司市净率高于行业平均值

　　截至2023年11月24日，根据中证指数有限公司发布的市净率（证监会行业分类），公司所处的房地产业最新市净率为0.84，公司市净率为2.95显著高于行业平均值。

　　（四）大股东质押风险

　　公司控股股东嘉华控股及一致行动人万通控股合计持有公司股份876,148,930股，累计质押股份数为830,510,539股，占所持有股份总数的94.79%，占公司总股本比例为40.43%，其股票质押比例较高。

　　公司控股股东嘉华控股及一致行动人万通控股目前因日常经营所需对所持有的公司股份进行质押，其资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，质押风险在可控范围之内，不会导致公司的实际控制权发生变更，对生产经营、公司治理等方面不会产生不利影响。

　　（五）重大事项进展风险

　　公司目前正在筹划的需董事会审议事项，相关事项尚需经过董事会审议,因此本次审议事项存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格依照相关法律法规等的要求分阶段及时履行信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、董事会声明

　　公司董事会确认，除前述部分涉及的披露事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月27日

　　证券代码：600246        证券简称：万通发展         公告编号：2023-050

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组暨签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划购买Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“标的公司”）不低于51%的控股权（考虑到标的公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发5%的ESOP的因素及甲方在本次优先股认购中投资的5,000万美元可转债已经转换为标的公司优先股股份的因素，最终收购标的公司股权比例需进一步协商后确定）；本次收购完成后，公司将控股标的公司（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

　　3、本次交易签署的《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）仅为框架性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽谈结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，并需要履行公司、交易对方及标的公司必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。本次交易尚存较大的不确定性，存在未能通过决策、审批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，公司预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的交易预案或交易草案。

　　5、公司签署《框架协议》的同时，由公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）、Source Photonics, LLC（以下简称“索尔思美国”）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《Warrant To Purchase Certain Preferred Shares of Source Photonics Holdings (Cayman) Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协议》），约定为实现对索尔思光电进行D轮投融资之目的，公司拟首先向索尔思成都提供共计等值于5,000万美元的人民币可转债（以下简称“本次D轮投资”），索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务向公司提供连带责任保证，并由索尔思美国以其持有的索尔思成都30%股权为索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务提供股权质押担保；公司完成了相应的企业境外投资手续后，按照投资前62,000万美元的估值（即认购价每股2.6179美元）将可转债借款（指全部5,000万美元）转化为公司对索尔思光电的股权投资款。具体内容详见公司于同日披露的《关于对外投资暨提供财务资助的公告》（公告编号：2023-049）。本次D轮投资与本次交易事项独立进行，不互为前提条件。

　　一、本次交易概述

　　公司作为协议甲方拟与上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、Sunny Faith Holdings Limited、V-Capital Zhigeng International Co., Limited、V-Capital International Holding Co., Limited、TR Capital (Source Photonics) Limited、Dark Pool Limited Partnership、FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership、Pacific Smart Development Limited（前述12家机构合称“乙方”）、Jianshi Wang、王宏宇（合称“丙方”）及标的公司签署了《框架协议》，约定公司拟按照各方认可的标的公司投前估值，以现金方式收购标的公司员工股份激励计划（以下简称“ESOP”）所持有的标的公司权益的37.6655%，并收购乙方持有的标的公司现有的全部股权，以实现公司最终持有不低于标的公司51%的控股权的交易目的（考虑到标的公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发5%的ESOP的因素及甲方在本次优先股认购中投资的5,000万美元可转债已经转换为标的公司优先股股份的因素）。

　　本次交易中，标的公司基于现有股权结构（完全摊薄基础口径）的投前估值为6.2亿美元（不考虑公司在本次交易外另行投资5,000万美元认购标的公司优先股的因素）。标的公司最终的投前估值以公司聘请的独立第三方资产评估机构的评估结果为参考基础，由各方友好协商并另行签署正式交易文件确定。

　　上述事项已经公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过，交易对方与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。

　　待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　根据《框架协议》，本次交易确定的交易对方包括13名（其中ESOP的股权权益转让由王宏宇代为签署），各交易对方的基本情况如下：

　　（一）上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（二）上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（三）上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（四）霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（五）上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（六）Sunny Faith Holdings Limited

　　■

　　（七）V-Capital Zhigeng International Co., Limited

　　■

　　（八）V-Capital International Holding Co., Limited

　　■

　　（九）TR Capital (Source Photonics) Limited

　　■

　　（十）Dark Pool Limited Partnership

　　■

　　（十一）FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership

　　■

　　（十二）Pacific Smart Development Limited

　　■

　　（十三）王宏宇

　　■

　　三、标的公司基本情况

　　1.基本情况

　　■

　　2.股权结构

　　标的公司的现有股权结构（完全摊薄基础口径）如下：

　　■

　　3.业务及财务情况

　　高端光模块产品是数据中心和电信通信的重要产品，随着AI大模型和算力需求的爆发，市场对光模块，尤其是高端光模块产品的需求呈快速增长。根据Light Counting预测，2027年全球光模块市场规模将突破200亿美元，2022年至2027年复合平均增长率为12%，其中数通市场将占据光模块市场规模的主导地位，同时在5G、光纤宽带、消费电子和自动驾驶等领域有广泛引用。

　　索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品，是一家全球领先的光通信元器件供应商，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。

　　索尔思光电成都子公司负责研发与生产光组件与光模块，常州子公司负责研发与生产光芯片与光组件，深圳子公司负责境内销售业务，台湾子公司负责生产光芯片、光组件与光模块，美国子公司负责北美商务拓展，澳门子公司负责海外出口业务。

　　索尔思光电采用IDM运营模式，具备综合性研发能力与垂直技术整合能力。技术上，索尔思光电的各类速率光模块产品具有较强的竞争力，覆盖数据中心、传输网、5G网络、接入网等细分应用场景，400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已实现规模量产。在芯片制造上，索尔思光电拥有受业内关注的25G、53G及106G EML芯片设计、制造与规模交付能力，以及25G高速DFB芯片设计、制造与规模交付能力。受益于高速激光器芯片的自主研发及生产能力，索尔思光电能够保障目前国内市场短缺的DFB和先进EML芯片供应，规避供应链风险、有效控制光芯片成本，实现新型光模块产品的高效研发与交付。在下游客户方面，索尔思光电的数据通信和电信通信客户群体覆盖了业内主要企业，订单储备稳定。

　　根据索尔思光电提供的2022年度审计报告，其2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2,680万美元。（上述数据来自索尔思光电提供的审计报告，尚待上市公司所聘请的审计机构审计）。

　　四、《框架协议》的主要内容

　　甲方（受让方）：北京万通新发展集团股份有限公司

　　乙方（标的公司部分现有股东或股权权益持有人）：

　　乙方1：上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方3：上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方4：霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方5：上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方6：Sunny Faith Holdings Limited

　　乙方7：V-Capital Zhigeng International Co., Limited

　　乙方8：V-Capital International Holding Co., Limited

　　乙方9：TR Capital (Source Photonics) Limited

　　乙方10：Dark Pool Limited Partnership

　　乙方11：FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership

　　乙方12：Pacific Smart Development Limited

　　乙方1、乙方2、乙方3、乙方7以及乙方8合称“一村资本控制主体”。

　　丙方：

　　丙方1：Jianshi Wang

　　丙方2：王宏宇

　　丁方（标的公司）：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited

　　（一）本次交易的主要内容

　　1、经本框架协议各方协商一致，同意在甲方完成对标的公司的尽职调查、审计、评估工作后，且满足本次交易的正式交易文件所约定的先决条件（其中包括标的公司内部决策机构审议通过标的公司按照现有已发行股本增发5%的ESOP的事项）以及其他条款和条件的前提下，由甲方按照各方认可的标的公司投前估值，以现金方式收购ESOP所持有的标的公司权益的37.6655%，并收购乙方持有的标的公司现有的全部股权，以实现甲方最终持有不低于标的公司51%的股权权益的交易目的（考虑到标的公司按照现有股权结构（完全摊薄基础口径）增发5%的ESOP的因素及甲方在本次优先股认购中投资的5,000万美元可转债已经转换为标的公司优先股股份的因素），乙方及丙方2（代表ESOP）同意依据本框架协议的约定向甲方出售标的公司的相应股权或权益。

　　为明确起见，鉴于标的公司现有股东中除乙方外，尚有部分股东（以下简称“待定出售方”）未明确是否出售其所持标的公司的股权或具体出售数量，甲方同意给予待定出售方自本框架协议生效之日起60日的周期（以下简称“等待期”），若在前述等待期内，待定出售方同意按照本框架协议约定的条款和条件向甲方出售其所持标的公司股权的，由甲方与该等待定出售方另行协商签订与本框架协议形式和内容实质一致的框架性交易协议，或者在本框架协议各方就本次交易签订正式交易文件时将该等待定出售方拟出售的标的公司股权一并纳入交易标的范畴。

　　2、本框架协议各方确认，本次交易中，标的公司基于本框架协议附件一所列示的现有股权结构的投前估值为6.2亿美元（不考虑甲方投资5,000万美元认购标的公司优先股的因素）。

　　标的公司最终的投前估值以甲方聘请的独立第三方资产评估机构的评估结果为参考基础，由各方友好协商并另行签署正式交易文件确定。

　　如由于甲方聘请的第三方资产评估机构出具的标的公司100%股权的评估结果低于6.2亿美元，且交易各方无法就本次交易的最终交易价格达成一致而终止交易的，各方互不负违约责任，甲方应向标的公司支付其在本次交易中聘请的中介机构费用。

　　3、本框架协议各方确认，甲方应在本次交易的正式交易文件所约定的付款条件达成后的10个工作日内，向本次交易的交易对手支付各自交易对价的50%；在本次交易的正式交易文件签署之日起届满9个月后的10个工作日内，向本次交易的交易对手支付各自交易对价的50%。

　　4、标的公司应争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现4,000万美元、5,500万美元、7,500万美元的净利润，前述净利润应为按照中国大陆企业会计准则审计后的合并口径的净利润。

　　5、经本框架协议各方确认，本次优先股认购与本次交易独立进行，不互为前提条件。

　　（二）公司治理及经营安排

　　1、本框架协议各方一致同意，本次交易根据届时签署的正式交易文件完成交割后，标的公司董事会将由7名董事组成，其中甲方获得4个董事席位。

　　2、本框架协议各方确认，过渡期（定义见下文）内，一村资本控制主体及标的公司应共同保证标的公司管理层稳定，同时甲方对标的公司的重大事项具有知情权，一村资本控制主体及标的公司承诺配合提供为实施本次交易所必要的真实、完整、准确的全部信息及资料。

　　（三）本次交易的交割条件

　　本框架协议各方确认，本次交易的交割以如下事项均被满足或经相关方部分或全部豁免为前提，除非本次交易的正式交易文件另有约定，如下事项均被满足（或经相关方豁免）之日为本次交易的“交割日”：

　　1、本次交易的正式交易文件已经相关各方签署并生效；

　　2、本次交易相关各方均已履行完备的内部决策程序。特别的，对于Pacific Smart Development Limited拟出售其持有的标的公司股权而言，需包括南方通信控股有限公司（股票代码：HK.1617）之股东大会已批准本框架协议、正式交易文件及其项下拟议交易；

　　3、甲方已就本次交易完成了对标的公司财务、业务和法律等方面的尽职调查（为免疑义，前述尽职调查应在《可转债投资协议》约定的第一期资金放款之日起60日内完成，如因本次交易需履行上市公司重大资产重组程序而导致该等尽职调查无法在前述期限内完成，则各方应友好协商是否延长该等尽职调查期限），并且前述尽职调查结果未发现标的公司就本次交易于本框架协议签署日之前提供的书面资料存在重大披露不实或不完整，且该等遗漏事项已导致或可能导致标的公司产生超过本次交易的正式交易文件所约定的标的公司投前估值的1%以上（不含本数）的直接经济损失；

　　4、截至本次交易的交割日，标的公司及标的公司的股东在本次交易的正式交易文件中所作出的所有陈述和保证在重大实质方面均为真实及准确的；

　　5、本次交易已通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局履行经营者集中反垄断申报程序（如需）；

　　6、甲方已在其所在地商务部门、发改委及外汇管理部门就本次交易办理完成境外投资备案（ODI）及资金汇出的相关手续。

　　7、标的公司CEO Jianshi Wang博士和联席CEO王宏宇女士应与标的公司签署全职劳动合同，合同期限为从《可转债投资协议》约定的第二期资金放款之日起5个自然年度，以及惯例性的知识产权保密及归属协议、竞业限制协议等。

　　各方确认，本次交易的具体交割条件以后续相关方签署的正式交易文件的约定为准。

　　（四）过渡期内的相应安排及未分配利润安排

　　1、自《可转债投资协议》约定的第一期资金放款之日起至本次交易的交割日，系过渡期。

　　2、一村资本控制主体及标的公司确保并共同承诺：

　　（1）过渡期内，按照惯常的方式管理和开展标的公司的业务，保证标的公司合法合规经营以避免标的公司的经营状况发生重大不利变化（“重大不利变化”系指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：(i) 导致标的公司的业务、运营、资产、负债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或前景发生或可能发生重大不利变化；(ii) 导致标的公司以其目前经营或开展或拟经营或开展业务的方式、经营和开展业务的资质或能力发生或可能发生重大不利变化）；

　　（2）过渡期内，未经甲方事先书面同意，不得宣布或实施任何关于标的公司的分红或利润分配，或促使标的公司退回或分配股本金，或提取标的公司任何资金，但标的公司为开展正常经营需要的除外；

　　（3）未经甲方事先书面同意，标的公司不进行或发生任何增资、减资、并购、重组、股权结构变动、对外投资、终止法律地位、清算或其他类似情况；

　　（4）本次交易的评估基准日至本次交易交割日的上一个月月末或者当月月末（以本次交易的正式交易文件的约定为准），甲方所购买的标的公司股权在前述期间内的盈利及/或亏损的归属安排将由各方根据届时的评估情况及相应监管规则在本次交易的正式交易文件中进行约定。

　　3、各方一致确认并同意，标的公司截至本框架协议签署日的未分配利润，在甲方取得标的公司控股权之后，由甲方与标的公司届时的其余股东按照各自持股比例共同享有。

　　（五）标的公司ESOP剩余权益的收购计划

　　1、在甲方完成对标的公司控股权的收购后，根据标的公司在2024年度至2026年度三个会计年度实际达成的净利润金额，ESOP有权利按照下列条件向甲方出售其所持标的公司的剩余权益（以下简称“ESOP剩余权益”），每年交易权益数为ESOP在本次交易完成时持有的ESOP剩余权益的1/3（以下简称“当年交易权益”）。

　　（1）如当年实际净利润超过当年净利润目标，ESOP有权按照每股2.6179美元*（1+X）要求甲方收购当年交易权益，其中X为超额完成净利润目标比例，即X=[当年实现净利润÷当年净利润目标-1]*100%；

　　（2）如当年实际净利润为当年净利润目标的90%（含本数）至100%（含本数），则ESOP有权以每股2.6179美元的价格向甲方出售当年交易权益；

　　（3）如当年实际净利润不达当年净利润目标的90%，甲方与ESOP友好协商当年交易权益的交易对价。

　　2、ESOP应在标的公司每年度审计报告完成后的30日内向甲方提出卖出当年交易权益的书面要求，甲方应在收到书面要求后的1个月内完成交易。

　　3、除非ESOP剩余权益的交易各方届时另行达成书面约定，ESOP剩余权益的交易对价的支付方式为现金。

　　（六）排他期

　　一村资本控制主体和标的公司共同承诺，自《可转债投资协议》约定的第一期资金放款之日起120日内（以下简称“排他期”），不得直接或间接与任何第三方就与本框架协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本框架协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排（本框架协议签署前已经开始的磋商或商谈或签署的相关协议应在前述排他期开始之前终止）。

　　如上述排他期届满，但是各方尚未就本次交易签署正式交易文件的，经一村资本控制主体、标的公司和甲方协商一致后可延长排他期，且各方应就本次交易的交易要素重新进行友好协商。

　　（七）分手费

　　1、经本框架协议各方协商一致，各方应在本次交易的正式交易文件中就相关方放弃本次交易的分手费作出约定。

　　2、经本框架协议各方协商一致，在本框架协议约定的任何交易中，如本次交易受到任何国家和/或地区的监管机构的强制性审查并在审查后决定否决本次交易，则该等情形构成甲方向标的公司支付分手费的触发事项之一。

　　（八）保密及不招揽条款

　　1、各方理解并同意，各方就本次交易进行接触、磋商或谈判、起草合同或协议、修改、签署、交付或执行任何合同或协议的条款及条件，以及任何一方向其他方提供的与本次交易相关的任何信息（包括但不限于因甲方对标的公司开展尽职调查而获悉的标的公司的任何信息和文件），除向各自的关联方以及各方及其关联方各自的内部必要工作人员（其中包括标的公司总经理办公室（CEO Office）的全体工作人员）、董事、聘请的顾问以及中介机构进行必要的披露外，任何一方均不得向公众公开或向任何第三方披露。

　　若因法律法规、证券交易所规则规定或政府有权机构强制要求而需要进行披露，披露方应（在其力所能及且相关法律或要求允许范围内）尽最大努力对所披露资料进行保密化处理，并仅在必要的限度内进行披露。

　　2、本保密条款及其项下任何权利、义务、责任、负担、承诺或保证，除各方另有约定外，不因本框架协议的履行、终止、解除或被司法机关认定为无效或不予执行而影响其法律约束力，且永久有效。

　　3、甲方特此向乙方和标的公司承诺，自本框架协议生效日（定义见下文）起至本次交易的交割日，甲方不得，且不得允许其任何关联方（包括甲方的控股子公司）直接或间接地雇用、招募或以任何其他方式招揽或诱使集团公司的任何员工，使其与集团公司终止或变更雇佣关系或其他类似安排，或是出于被认为是与集团公司的业务构成竞争的任何商业目的使其与甲方（包括甲方的控股子公司）及/或其关联方建立任何关系。

　　（九）违约责任

　　1、本框架协议任何一方违反其在本框架协议项下的义务或其在本框架协议中做出的陈述、承诺、保证的，其他相关方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本框架协议中做出的相应陈述、承诺或保证；给其他相关方造成损失的，应当赔偿其给其他相关方所造成的全部直接损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请各方中介机构而支出的费用等）以及其他相关方为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）。

　　2、如标的公司及/或一村资本控制主体在排他期内与其他第三方开展关于标的公司控制权交易的谈判，则公司及/或一村资本控制主体应在甲方知晓该等情形并提出书面要求后的10个工作日内向甲方支付相当于本次优先股认购之交易金额（即5,000万美元）的3%的违约金。

　　3、各方经协商后同意，自本框架协议生效后，如甲方在聘请的第三方资产评估机构出具的标的公司100%股权的评估结果基础上的交易报价不低于6.2亿美元，但已签署本框架协议的乙方成员拒绝按照本框架协议约定条款向甲方出售股权的，则该拒绝交易的乙方构成违约行为，该拒绝交易的乙方成员应向甲方支付按照如下公式计算的违约款项（违约款项=该拒绝交易的乙方成员按照标的公司投前估值6.2亿美元交易时其所能获得的全部对价款的5%），并承担甲方遭受实际损失的赔偿义务。为明确起见，若届时存在多名乙方拒绝交易且构成违约行为的，则各违约方应各自分别向甲方承担前所违约责任，各违约方之间就违约责任的承担不构成连带责任。为免疑义，若因证券监管明确反对、或评估结果未取得相应国资主管部门备案或同意（如乙方成员适用该等情形），或其他法律或政策原因，导致乙方成员无法按照本框架协议约定开展交易的情形除外。

　　4、各方经协商后同意，自本框架协议生效后，若乙方成员对甲方在聘请的第三方资产评估机构出具的标的公司100%股权的评估结果基础上的交易报价表示满意，且愿意进行正式交易，但甲方拒绝按照本框架协议收购股权的，则甲方构成违约行为，甲方应向同意出售股权的乙方成员支付分别按照如下公式计算的违约款项（违约款项=该同意交易的乙方成员在按照甲方的交易报价分别所能获得的对价款的5%），并承担该同意出售股权的乙方成员遭受实际损失的赔偿义务。为免疑义，若因证券监管明确反对、法律或政策原因，导致甲方无法按照本框架协议约定开展交易的情形除外。

　　（十）终止条款

　　1、在下列任一情况下，本框架协议可以被终止：

　　（1）如果自本框架协议的生效日起120日内，相关各方未就本次交易签署正式交易文件，则任何一方有权单方面终止本框架协议；

　　（2）经各方书面一致同意终止本框架协议。

　　《框架协议》还就保密义务、生效条件及争议解决等事项进行了约定。

　　五、拟聘请中介机构的情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次《框架协议》的签署，旨在加速公司战略转型的进程，符合公司既定的发展战略方向，通过整合各方现有资源、技术，有助于搭建公司在通信与数字科技领域的战略布局，有利于提高公司核心竞争力及盈利能力，推动公司可持续健康发展。

　　七、风险提示

　　1.本次签署的《框架协议》仅为框架性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2.本次交易尚处于筹划阶段，交易相关事项尚需进一步论证协商，公司尚未就该事项的具体方案与交易对方达成一致意见，本次交易各方最终能否就本次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确定性。

　　3.本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。

　　4.根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.公司签署的《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》；

　　2.公司第八届董事会第三十三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月27日

　　证券代码：600246        证券简称：万通发展         公告编号：2023-049

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　关于对外投资暨提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）拟对Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”）进行投资，由公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）、Source Photonics, LLC（以下简称“索尔思美国）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《Warrant To Purchase Certain Preferred Shares Of Source Photonics Holdings (Cayman) Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协议》）。

　　(公司尚未对标的公司进行完整、深入的尽职调查，若在后续尽职调查过程中发现标的公司存在重大风险或者跟前期获取资料存在较大不一致，公司将根据实际情况判断是否继续投资。

　　(本次财务资助事项已经公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过。该事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　一、财务资助情况概述

　　（一）本次提供财务资助情况

　　公司本次拟对索尔思光电进行投资，由公司与索尔思成都、索尔思美国以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《Warrant To Purchase Certain Preferred Shares Of Source Photonics Holdings (Cayman) Limited》(《购买索尔思光电优先股认股权证协议》)。

　　根据《可转债投资协议》，公司向索尔思成都分两期支付5,000万美元（具体以汇出日实际汇率为准）的等值人民币借款。本次可转债投资交易中，虽然公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的D轮优先股并成为索尔思光电的股东，但按照相关协议约定的款项支付安排，公司在投资款支付后所投资标的对应股权取得之前，将与索尔思成都客观上形成一定阶段的债权债务关系。基于谨慎性原则，公司将本次投资事项认定为构成对外提供财务资助行为。

　　（二）本次财务资助审议情况

　　公司于2023年11月26日召开第八届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于对外投资暨提供财务资助的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、被资助对象索尔思光电(成都)有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　■

　　在本次投资事项完成前，被资助对象与公司不存在关联关系与业务往来，公司上一年度不存在对索尔思成都及其关联方的财务资助事项。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　上述数据来自索尔思成都提供的财务数据，尚待上市公司所聘请的审计机构审计。

　　2、担保方1Source Photonics Holdings (Cayman) Limited

　　Source Photonics Holdings (Cayman) Limited是一家注册在开曼群岛，依据开曼法律设立的豁免公司，住所为the offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。公司授权发行股份总数为500,000,000股，已发行股本236,830,562股。

　　索尔思光电2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。（上述数据来自索尔思光电提供的审计报告，尚待上市公司所聘请的审计机构审计。）

　　Source Photonics Holdings (Cayman) Limited/股权结构：

　　■

　　3、担保方2 Source Photonics, LLC

　　Source Photonics, LLC是一家依据美国法律组建的公司，系索尔思成都的母公司，其住所为：8521 Fallbrook Ave Suite 200, WEST HILLS, CA, United States。

　　三、交易协议的主要内容

　　A、《可转债投资协议》的主要内容

　　（一）签约各方

　　1、索尔思光电（成都）有限公司（以下称“索尔思成都”或“境内子公司”）

　　2、北京万通新发展集团股份有限公司（以下称“公司”）

　　3、Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下称“索尔思光电”）

　　4、Source Photonics, LLC（以下简称“索尔思美国”）

　　鉴于：

　　索尔思光电为索尔思成都的境外顶层融资实体，间接控制公司100%的股权。本协议所称“集团公司”包括索尔思光电、索尔思美国、索尔思成都及其他由索尔思光电控制的下属实体。

　　为实现对集团公司进行D轮投融资之目的，公司拟首先向索尔思成都提供共计等值于5,000万美元的人民币可转债，索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在本协议项下所有偿还义务向公司提供连带责任保证，并由索尔思美国以其持有的索尔思成都30%股权为索尔思成都在本协议项下所有偿还义务提供股权质押担保。

　　（二）借款方式及先决条件

　　1、公司向索尔思成都分两期支付5,000万美元的等值人民币借款，用于其芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用之用途；

　　2、公司向境内子公司发放第一期2,500万美元的等值人民币的先决条件包括：可转债投资协议已经协议各方签署并正式生效；各方在协议中所作的陈述与保证在协议签署日至放款日期间（但该等陈述与保证中另有明确约定期限或日期的除外）在所有重大实质方面是真实、准确、完整的；公司、境内子公司和索尔思光电已就本次可转债投资适当签署并向公司交付了可转债投资协议、D轮认股权证；不存在限制、禁止或取消本次可转债投资的中国法律、开曼法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已经或将对本次可转债投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；索尔思光电第一大股东Diamond Hill L.P.已出具董事委任函，同意委任公司提名的一名人士成为索尔思光电的董事，该等委任应当自第二期资金放款之日起生效；索尔思美国与公司签订股权质押协议，约定将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保，并由索尔思美国准备齐备将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保的工商登记手续所需的相关文件。

　　3、公司向境内子公司发放第二期2,500万美元的等值人民币的先决条件包括：第一期资金放款条件已经成就且持续满足；自首期资金支付之日已经届满1.5月；索尔思美国将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保的工商登记手续已经全部办理完毕；公司已经完成了对集团公司财务、业务和法律等方面的尽职调查，并且前述尽职调查结果未发现集团公司就本次投资截至本协议签署日提供的书面资料存在重大披露不实或不完整，且该等遗漏事项已导致或可能导致集团公司产生直接经济损失人民币1,000万元以上损失；集团公司不存在已导致或可能导致直接经济损失人民币1,000万元以上损失的重大不利变化或重大问题事项；索尔思光电已完成并向公司适当交付关于本次D轮可转债融资以及发行融资方当前总股本5%的员工期权计划ESOP的股东会决议；索尔思光电CEO 和联席CEO应与标的公司签署劳动期限不低于5年的全职劳动合同，以及惯例性的知识产权保密及归属协议、竞业限制协议等。上述人员除在公司及索尔思光电体系内任职外，不应在体系外经营主体兼职；D轮股东协议、公司章程等D轮交易系列协议已经相关方签署，且依法生效。

　　（三）担保措施

　　索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在本协议项下所有偿还义务向公司提供连带责任保证，索尔思美国将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为本次可转债投资提供股权质押担保。

　　（四）债转股安排

　　公司完成了相应的企业境外投资手续后，索尔思成都应当将可转债贷款转化为公司对索尔思光电的股权投资款，按照投资前62,000万美元的估值（即认购价每股2.6179美元）该可转债贷款（指全部5,000万美元可转债贷款）所能获得的全部索尔思光电的股权。

　　B、《Warrant To Purchase Certain Preferred Shares Of Source Photonics Holdings (Cayman) Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协议》）主要内容

　　（一）签约主体

　　1、万通发展

　　2、索尔思光电

　　（二）优先股认股安排

　　1、公司应依据协议约定，将所持有的优先股认股权证转换为索尔思光电的优先股。公司有权以每股2.6179美元的价格用5,000万美元的总对价认购索尔思光电对应股份。

　　2、在可转债行权条件成就时，索尔思光电需配合向公司按协议约定发行股份并进行股份登记。

　　四、风险分析及风控措施

　　本次可转债投资作为并购交易的重要前提和部分，在全面尽职调查前开展，面临着一定的交易风险。在努力争取本次投资机会的同时，公司也做了相应的风险控制措施。本次投资款项采用分期支付，且付款前均有相应的前提条件，并由索尔思成都的股东提供相应担保，有效降低了风险。公司尚未对标的公司进行完整、深入的尽职调查，若在后续尽职调查过程中发现标的公司存在重大风险或者跟前期获取资料存在较大不一致，公司将根据实际情况判断是否继续投资。

　　五、本次对外投资暨提供财务资助的目的和对公司的影响

　　高端光模块产品是数据中心和电信通信的重要产品，随着AI大模型和算力需求的爆发，市场对光模块，尤其是高端光模块产品的需求呈快速增长。根据Light Counting预测，2027年全球光模块市场规模将突破200亿美元，2022年至2027年复合平均增长率为12%，其中数通市场将占据光模块市场规模的主导地位，同时在5G、光纤宽带、消费电子和自动驾驶等领域有广泛引用。

　　索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品，是一家全球领先的光通信元器件供应商。其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。

　　索尔思光电采用IDM运营模式，具备综合性研发能力与垂直技术整合能力。技术上，索尔思光电的各类速率光模块产品具有较强的竞争力，覆盖数据中心、传输网、5G网络、接入网等细分应用场景，400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已实现规模量产。在芯片制造上，索尔思光电拥有受业内关注的25G、53G及106G EML芯片设计、制造与规模交付能力，以及25G高速DFB芯片设计、制造与规模交付能力。受益于高速激光器芯片的自主研发及生产能力，索尔思光电能够保障目前国内市场短缺的DFB和先进EML芯片供应，规避供应链风险、有效控制光芯片成本，实现新型光模块产品的高效研发与交付。在下游客户方面，索尔思光电的数据通信和电信通信客户群体覆盖了业内主要企业，订单储备稳定。

　　本次对外投资符合公司既定的战略转型方向及长远发展规划，有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，从而实现公司转型进入光通信行业，以分享AI时代下全球高端光模块市场繁荣的红利。

　　本次对外投资暨提供财务资助的资金全部来源于自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　本次投资事项是公司重要的业务转型机会，经过审慎考量，在最大程度抓住机遇并控制风险的基础上开展。公司与索尔思成都客观上形成一定阶段的债权债务关系，基于谨慎性原则，将本次投资事项认定为构成对外提供财务资助行为。索尔思成都不属于公司的关联方，本次对外投资暨财务资助事项不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次对外投资暨财务资助事项发表了同意的独立意见，认为：本次财务资助事项是公司以实现持有Source Photonics Holdings (Cayman) Limited相应股权为目的，而先以借款的方式向其境内子公司索尔思光电（成都）有限公司进行可转债投资的行为，故该投资事项客观上形成了债权债务关系，构成对外提供财务资助。公司本次提供财务资助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，董事会会议决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意公司对外投资暨提供财务资助的事项。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截止本公告披露日，除本次拟提供5,000万美元的等值人民币外（具体以汇出日实际汇率为准），公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：