宇环数控机床股份有限公司关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002903    证券简称：宇环数控   公告编号：2023-073

　　宇环数控机床股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开了公司第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于提请公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将本次会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：宇环数控机床股份有限公司2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2023年11月24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月13日（星期三）下午 14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2023年12月13日上午9:15，结束时间为2023年12月13日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月7日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2023年12月7日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9 号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　特别说明：

　　1、上述各议案已经于2023年11月24日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2023年11月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第四届董事会第十六次会议决议公告及相关公告。

　　2、上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件 2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2023年12月12日（星期二）上午 9:30-11:30；下午13:00-15:00。

　　（2）采取信函或传真方式登记的，须在 2023年12月12日下午 15:00 之前送达或者传真至本公司证券部，信函上须注明“2023年第三次临时股东大会”字样。

　　3、登记地点：

　　湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9 号公司证券部。

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：易欣、孙勇

　　电话：0731-83209925-8021

　　传真：0731-83209925-8021

　　电子邮箱：yhzqb@yh-cn.com

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ 网 址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 3。

　　五、其他事项

　　1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议。

　　附件 1：授权委托书

　　附件 2：股东大会参会股东登记表

　　附件 3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　宇环数控机床股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　附件 1：

　　宇环数控机床股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席宇环数控机床股份有限公司 2023年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

　　■

　　委托人签名（或盖章）：___________________

　　委托人营业执照/身份证号码：___________________

　　委托人持股数量： ______________

　　受托人签名：__________________受托人身份证号码：__________________

　　委托日期：______________________委托期限：______________________

　　注：1、若委托人为法人股东，需法定代表人签名并加盖公章；

　　2、授权委托书需为原件。

　　附件 2：

　　宇环数控机床股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件 3：

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362903”，投票简称为“宇环投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2023年12月13日的交易时间：9:15-9:25，9：30-11：30，13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年12月13日上午9:15，结束时间为2023年12月13日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002903     证券简称：宇环数控    公告编号：2023-067

　　宇环数控机床股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2023年11月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年11月19日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《宇环数控机床股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长许世雄先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意确定以2023年11月24日为授予日，向142名激励对象授予364.00万股限制性股票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：有效表决票7 票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见》。

　　二、审议并通过《关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，公司拟对第四届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事兼总经理许燕鸣女士不再担任审计委员会委员职务。

　　为保障公司第四届董事会审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举苟卫东先生担任第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。调整后公司第四届董事会审计委员会成员为李荻辉女士、苟卫东先生、文颖先生，其中李荻辉女士为主任委员（召集人）。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的公告》。

　　表决结果：有效表决票7 票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　三、审议并通过《关于调整暂时闲置自有资金现金管理额度的议案》

　　鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，同意公司将暂时闲置自有资金进行现金管理的额度由40,000万元人民币调整至55,000万元人民币，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整暂时闲置自有资金现金管理额度的公告》。

　　表决结果：有效表决票7 票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见》。

　　本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营的需要，为保障公司各项业务顺利开展，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信内容包含但不限于：贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、信用证等品种，有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：有效表决票7 票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年12月13日（周三）在公司会议室召开宇环数控机床股份有限公司2023年第三次临时股东大会。

　　表决结果：有效表决票7 票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十六次会议决议

　　（二）公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见

　　特此公告。

　　宇环数控机床股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002903   证券简称：宇环数控   公告编号：2023-068

　　宇环数控机床股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2023年11月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年11月19日向各监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定：

　　一、审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审核，获授限制性股票的142名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2023年11月24日为授予日，向符合授予条件的142名激励对象授予364.00万股。

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向激励对象授予限制性股票的公告》。

　　二、审议通过了《关于调整暂时闲置自有资金现金管理额度的议案》

　　监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，同意公司将暂时闲置自有资金进行现金管理的额度由40,000万元人民币调整至55,000万元人民币。

　　表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整暂时闲置自有资金现金管理额度的公告》。

　　本项议案尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　宇环数控机床股份有限公司监事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002903    证券简称：宇环数控   公告编号：2023-069

　　宇环数控机床股份有限公司

　　关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，公司拟对第四届董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事兼总经理许燕鸣女士不再担任审计委员会委员职务。

　　为保障公司第四届董事会审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举苟卫东先生担任第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。调整后公司第四届董事会审计委员会成员为李荻辉女士、苟卫东先生、文颖先生，其中李荻辉女士为主任委员（召集人）。

　　本次调整事项在公司董事会权限范围内，无需再提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宇环数控机床股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002903     证券简称：宇环数控    公告编号：2023-070

　　宇环数控机床股份有限公司

　　关于调整暂时闲置自有资金现金管理额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次现金管理额度调整情况

　　宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整暂时闲置自有资金现金管理额度的议案》，鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司拟将暂时闲置自有资金进行现金管理的额度由40,000万元人民币调整至55,000万元人民币，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　上述事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资品种：为控制风险，投资品种为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

　　2、额度及期限：最高额度不超过人民币55,000万元，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

　　3、实施方式：公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

　　4、资金来源：现金管理所使用的资金为自有闲置资金。

　　三、现金管理投资风险及控制措施

　　1、投资风险

　　（1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（2）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，公司将采取以下措施控制风险：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　（4）董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司经营的影响

　　在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　五、相关审核及批准程序与专项意见

　　1、董事会审议情况

　　2023年11月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整暂时闲置自有资金现金管理额度的议案》，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，同意公司将暂时闲置自有资金进行现金管理的额度由40,000万元人民币调整至55,000万元人民币，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认真审议并讨论了《关于调整暂时闲置自有资金现金管理额度的议案》，发表如下意见：

　　鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司拟将暂时闲置自有资金进行现金管理的额度由40,000万元人民币调整至55,000万元人民币。

　　经核查，我们一致认为本议案的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，我们同意公司调整暂时闲置自有资金现金管理额度，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　2023年11月24日，公司召开第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整暂时闲置自有资金现金管理额度的议案》，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，同意公司将暂时闲置自有资金进行现金管理的额度由40,000万元人民币调整至55,000万元人民币。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议。

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宇环数控机床股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002903     证券简称：宇环数控   公告编号：2023-071

　　宇环数控机床股份有限公司关于

　　公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

　　一、基本情况

　　根据公司生产经营的需要，为保障公司各项业务顺利开展，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信内容包含但不限于：贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、信用证等品种。有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会授权董事长许世雄先生代表公司签署上述综合授信额度内的各项有关文件。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　宇环数控机床股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002903    证券简称：宇环数控   公告编号：2023-072

　　宇环数控机床股份有限公司关于

　　向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票授予日：2023年11月24日

　　2、限制性股票授予数量：364.00万股

　　3、限制性股票授予价格：10.34元/股

　　宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司于2023年11月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月24日为授予日，向142名激励对象授予364.00万股限制性股票。现对有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年9月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划；

　　2、2023年9月27日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划；

　　3、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对授予激励对象姓名和职务通过公司官网和内部张贴进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年10月10日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；

　　4、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并同时披露了《宇环数控机床股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；

　　5、2023年11月24日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年11月24日作为激励计划的授予日，向142名激励对象授予364.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《关于宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　公司2023年限制性股票激励计划有关议案已经2023年第二次临时股东大会审议通过，本次向激励对象授出权益与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》不存在差异。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、限制性股票的授予情况

　　（一）限制性股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

　　（二）限制性股票的授予日：2023年11月24日；

　　（三）限制性股票的授予价格：10.34元/股；

　　（四）限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票授予对象共142人，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上表中百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数。如上表总计数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　（五）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　（六）本激励计划的限售期和解除限售安排：

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（七）本激励计划的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　注：“净利润”指扣除激励成本前的合并净利润。

　　在解除限售期内，如未达到公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象所在部门绩效及个人绩效的考核结果。

　　注：本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按以下方法计算。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

　　2、个人层面业绩考核要求

　　在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。公司人力资源部将根据公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可解除限售比例，个人当年实际可解除限售比例=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　根据中国会计准则要求，董事会已确定激励计划的授予日为2023年11月24日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为3,829.28万元，则2023年一2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。3、上表计算结果采取四舍五入，保留两位小数。上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况及意见

　　经审核，获授限制性股票的142名激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司（含全资子公司与控股子公司）任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，未包括公司监事和独立董事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中不存在《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

　　综上，上述142名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2023年11月24日为授予日，向符合授予条件的142名激励对象授予364.00万股。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年11月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。

　　综上，我们一致认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2023年11月24日，并同意以10.34元/股向符合授予条件的142名激励对象授予364.00万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：公司本次激励计划的授权事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司本次授予事项符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划(草案)》的有关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　宇环数控机床股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：