南京盛航海运股份有限公司 关于收购江苏安德福能源发展有限公司 2%股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）于2023年9月8日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》，同意公司以人民币500万元现金受让自然人陈伟持有的安德福能源发展2%股权。具体内容详见公司于2023年9月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的公告》（公告编号：2023-076）。

　　二、交易进展情况

　　（一）协议签署情况

　　根据公司董事会审议内容，近日公司与交易对手方自然人陈伟签署了《关于江苏安德福能源发展有限公司之股权收购协议》，协议主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　转让方：陈伟

　　受让方：南京盛航海运股份有限公司

　　（二）股权转让

　　依据协议规定的条款和条件，转让方同意向受让方出售，同时受让方同意从转让方购买目标公司2%股权（对应目标公司认缴注册资本人民币400万元，实缴注册资本400万元，即“目标股权”）。

　　（三）转让价款和支付方式

　　在对目标公司审计及评估的基础上，经各方协商后确定，目标股权的转让对价为500万元人民币（含税）（“转让款”）。

　　受让方应当于股权转让交割先决条件满足后5个工作日内，将转让款支付到转让方指定银行账户。

　　（四）股权转让先决条件及交割

　　1、股权转让先决条件

　　受让方依据本协议支付股权转让价款，取决于以下条件均得到满足，受让方（根据情况适用）可自行判断以书面方式放弃以下一项或多项条件：

　　（1）关于本协议所述目标公司股权转让，各方已作出内部决议/获得合理授权，同意本次转让；

　　（2）本协议及相关交易文件已被相关方合法签署并已生效；

　　（3）转让方和目标公司作出的陈述和保证截至交割日在所有重大方面均真实、准确、完整且不具有误导性；

　　（4）不存在任何限制或禁止完成本次交易的生效的法律、强制令、限制令或任何有管辖权的政府部门的任何性质的裁决；

　　（5）目标公司的主营业务未发生重大不利影响，且目标公司的业务、资产结构及状态未发生任何重大不利影响；且不存在可能对目标公司的经营、业务、财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件。

　　（6）本次股权转让相关的工商变更登记和备案（变更登记和备案的事项包括但不限于目标股权已经登记在受让方名下以及目标公司股东会审议通过的目标公司新公司章程等）已经完成。

　　2、交割手续

　　各方应在本协议约定的交割日之后的五（5）个工作日内，办理如下交割手续，并签署相应的交割确认书：

　　（1）转让方将向受让方移交目标公司各项文件和资产；

　　（2）转让方将目标公司及其子公司的所有银行账户运作的签字权、印鉴变更为受让方指定的人员。

　　3、损益归属

　　各方同意，自交易基准日至交割日的过渡期内，除因本次交易而产生的成本支出或应承担的税费外，目标公司产生的损益由转让方和受让方按照本次股权转让完成前各自持有的目标公司股权比例享有及承担。

　　（五）违约责任

　　1、违约

　　以下事项发生时构成对本协议的违约：

　　（1）如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项义务或承诺，或本协议下的任何陈述和保证是不准确、不真实、不完整或具有误导性的。

　　（2）任何一方违反本协议中的陈述或保证中的一项或多项规定，对目标公司业务、发展前景、运营、资产、负债、财务或其他状况中的一个方面或多个方面造成重大不利影响的。

　　2、违约赔偿

　　（1）除本协议另有约定之外，任何一方违反本协议导致本协议无法继续履行的，违约方需赔偿非违约方违约金。

　　（2）如上述违约金无法弥补守约方实际损失的，违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有损害、损失、责任、开销、义务、成本、罚款和费用（合称“损失”），包括律师和其他专业人士的费用及支出。

　　（3）因转让方转让目标股权前的出资、持股等行为导致的任何赔偿或责任，如受让方或目标公司因此遭受损失，转让方应承担全部赔偿责任。

　　（4）如受让方未按照本协议约定的期限和方式支付转让款，且未在违约宽限期弥补的，每迟延一日应就应付未付的款项向转让方按照万分之五的比例支付违约金。如果前述迟延是因转让方、目标公司的原因或责任所造成，则在转让方、目标公司的原因或责任范围内，受让方不应被视为违约，且无需承担违约责任。

　　（5）如转让方未按照本协议约定期限办理完毕目标股权工商变更登记手续，每迟延一天，则转让方应按照受让方在本协议项下股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金。

　　（六）协议生效

　　本协议应在经转让方签字、受让方以及目标公司盖章后生效。

　　（二）工商变更登记情况

　　本次收购安德福能源发展2%股权涉及的工商变更登记手续正在办理过程中，公司将及时公告进展情况。

　　三、备查文件

　　1、《南京盛航海运股份有限公司与自然人陈伟签订的关于江苏安德福能源发展有限公司之股权收购协议》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：