山东步长制药股份有限公司 第四届董事会第四十六次会议决议 公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2023-167

　　山东步长制药股份有限公司

　　第四届董事会第四十六次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议的通知于2023年11月22日发出，会议于2023年11月28日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于修订〈山东步长制药股份有限公司回购管理制度〉的议案》

　　根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于修订〈山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会审议通过并自2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司子公司之间拟转让资产的议案》

　　为配合公司的发展战略，进一步优化产业布局，充分整合公司资源，提升市场竞争力，公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司拟将其所拥有的2项研发项目转让给公司全资子公司保定天浩制药有限公司。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司之间拟转让资产的公告》（公告编号：2023-168）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药         公告编号：2023-168

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于子公司之间拟转让资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司拟将其所拥有的2项研发项目转让至公司全资子公司保定天浩制药有限公司，交易总金额为12,692.29万元。

　　●  本次交易不构成关联交易

　　●  本次交易不构成重大资产重组

　　●  交易实施不存在重大法律障碍

　　●  本次交易无需提交股东大会审议

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　为配合公司的发展战略，进一步优化产业布局，充分整合公司资源，提升市场竞争力，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）拟将其所拥有的2项研发项目转让至公司全资子公司保定天浩制药有限公司（以下简称“保定天浩”）。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年11月28日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司子公司之间拟转让资产的议案》，本次资产转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次资产转让在合并范围内的子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理资产转让的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于资产转让的准备工作。

　　二、本次交易各方基本情况

　　（一）转出方

　　1、基本信息

　　名称：四川泸州步长生物制药有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨春

　　注册资本：肆亿肆仟万元整

　　成立日期：2014年09月17日

　　住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、股权结构及关联关系说明

　　泸州步长为公司控股子公司，公司持股96.865%，四川天润元企业管理有限公司持股2.00%，陈隽平持股1.00%，王宝才持股0.09%，王新持股0.045%。

　　陈隽平（公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶）、王宝才（公司董事、财务总监）为公司关联自然人；其他股东与公司不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额179,470.04万元，负债总额161,763.57万元，净资产17,706.47万元，2022年度实现营业收入34.37万元，净利润-2,590.62万元。（上述数据经审计）

　　截至2023年9月30日，资产总额186,275.02万元，负债总额169,503.36万元，净资产16,771.65万元，2023年1-9月实现营业收入22.80万元，净利润-934.82万元。（上述数据未经审计）

　　（二）转入方

　　1、基本信息

　　名称：保定天浩制药有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：捌佰贰拾万元整

　　成立日期：1999年11月26日

　　住所：河北省定兴县兴华东路128号

　　经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、灌肠剂、溶液剂、油剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　保定天浩为公司全资子公司。

　　3、主要财务数据

　　截至2022年12月31日，资产总额47,823.31万元，负债总额31,314.93万元，净资产16,508.39万元，2022年度实现营业收入126,433.81万元，净利润15,278.39万元。（上述数据经审计）

　　截至2023年9月30日，资产总额39,065.96万元，负债总额25,892.03万元，净资产13,173.93万元，2023年1-9月实现营业收入88,166.32万元，净利润11,943.93万元。（上述数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）拟转让在研项目情况

　　■

　　（二）转让涉及的协议主体变更安排

　　对于已签订的与原产品相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至保定天浩。

　　（三）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的评估定价情况

　　（一）评估情况

　　本次交易由上海众华资产评估有限公司以2023年10月31日为基准日，对泸州步长两个治疗用生物制品在研项目：3.4类治疗用生物制品（项目名称为：BC003项目注射用重组人脑利钠肽）和1类创新药（项目名称为：BC004项目HER2xCD3双功能特异性抗体）的市场价值进行评估，并出具了《保定天浩制药有限公司拟资产收购所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司在研项目市场价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0530号）（以下简称“《评估报告》”），上述2项在研项目评估值为12,692.29万元,具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　（二）交易定价

　　本次交易以上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价依据，经双方共同协商一致，交易价格为12,692.29万元人民币，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、协议主要内容

　　本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　六、本次转让对公司的影响及风险

　　本次转让在公司合并范围内进行，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不会产生关联交易及同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　本次资产转让后，公司及子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药         公告编号：2023-169

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司完成工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月6日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于控股子公司法定代表人变更的议案》，公司控股子公司宁波步长生命科技有限公司（以下简称“宁波步长生命科技”）因经营管理需要拟对法定代表人进行变更。具体内容详见公司2023年9月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司住所及法定代表人变更的公告》（公告编号：2023-147）。

　　近日，宁波步长生命科技已完成工商变更登记手续，并取得宁波市北仑区市场监督管理局换发的营业执照，变更后的相关信息如下：

　　名称：宁波步长生命科技有限公司

　　类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　法定代表人：王一强

　　注册资本：伍佰万元整

　　成立日期：2019年06月11日

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路9号（梅山大酒店）1幢2-1714室

　　经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；保健用品（非食品）销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：