内蒙古远兴能源股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.首次授予的限制性股票上市日期：2023年12月1日

　　2.首次授予的限制性股票登记数量：11,846万股

　　3.限制性股票首次授予价格：3.66元/股

　　4.限制性股票首次授予登记人数：229人

　　5.限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司或远兴能源）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年9月20日，公司召开九届五次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年9月21日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-067），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李要合先生作为征集人就2023年第五次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月21日至2023年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2023年10月12日对外披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-072）。

　　（四）2023年10月16日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（五）2023年10月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-073）。

　　（六）2023年10月16日，公司召开九届六次董事会和九届六次监事会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　二、本次激励计划首次授予登记的具体情况

　　（一）授予情况

　　1.首次授予日：2023年10月16日

　　2.首次授予数量：11,846万股

　　3.首次授予人数：229人

　　4.首次授予价格：3.66元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6.激励对象名单及授予情况

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　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

　　2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（二）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

　　（三）本激励计划的解除限售期限及解除限售安排

　　本激励计划的限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月。本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（四）解除限售相关业绩考核要求

　　1.公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020-2022年度净利润均值为业绩基数，对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用影响作为计算依据。

　　若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息之和进行回购。

　　所选取的同行业对标公司如下：

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　　2.个人层面业绩考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

　　根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司内部公示情况一致性的说明

　　公司本激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因离职而不再符合激励资格，因此公司本次激励计划首次授予的激励对象由231人调整为230人。鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因离职而不再符合激励资格，本激励计划首次授予的限制性股票数量由11,886万股调整为11,856万股，授予的限制性股票总量由13,000万股调整为12,970万股。

　　在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计10万股。因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票数量由11,856万股调整为11,846万股，首次授予激励对象人数由230人调整为229人，授予的限制性股票总量由13,000万股调整为12,970万股。。预留部分的限制性股票数量保持不变。

　　除上述调整外，本次实际完成登记的首次授予部分限制性股票数量和激励对象名单与公司于2023年10月17日披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》及内部公示的首次授予名单一致，不存在差异。

　　四、本次授予股份认购资金的验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月14日出具了验资报告（大华验字[2023]000671号），对公司截至2023年11月14日止新增注册资本实收情况进行查验，认为：截至2023年11月14日，除1名被激励对象放弃行权外（放弃股数为100,000.00股），远兴能源已收到229名被激励对象的限制性股票认购缴款合计433,563,600.00元（大写：肆亿叁仟叁佰伍拾陆万叁仟陆佰元整），上述缴款全部为货币出资。其中新增股本人民币118,460,000.00元（大写：壹亿壹仟捌佰肆拾陆万元整），增加“资本公积－股本溢价”人民币315,103,600.00元（大写：叁亿壹仟伍佰壹拾万零叁仟陆佰元整）。截至2023年11月14日止，远兴能源变更后的累计注册资本为人民币3,740,218,560.00元，股本为人民币3,740,218,560.00元。

　　五、授予限制性股票的上市日期

　　本次授予的限制性股票授予日为2023年10月16日，上市日期为2023年12月1日。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况

　　经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　七、股本结构变动表

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　　八、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本3,740,218,560股摊薄计算，公司2022年度每股收益约为0.71元。

　　九、募集资金使用计划

　　公司本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金，将全部用于补充流动资金。

　　十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由3,621,758,560股增加至3,740,218,560股，本激励计划授予的限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

　　十一、激励计划实施对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十九日

来源：中国证券报·中证网 作者：