郑州三晖电气股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002857             证券简称：三晖电气             公告编号：2023-077

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日以微信和电话方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十八次会议的通知》，2023年11月28日，公司第五届董事会第十八次会议在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　会议应参加董事5人，实际参加董事5人。公司监事会成员列席了会议，会议由公司董事长胡坤先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。

　　同意公司拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过3000万元，不低于1500万元，回购价格不超过21元/股（含）。具体回购股份的数量以本次回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购用于实施员工持股计划或者股权激励。

　　本次回购公司股份事宜无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内根据本次回购方案择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　（5）依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。

　　上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　独立董事已发表同意的独立意见，与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　郑州三晖电气股份有限公司独立

　　董事对第五届董事会第十八次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第十八次会议审议的事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

　　一、关于回购公司股份方案的独立意见

　　经核查，公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法、合规。

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展。

　　公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。

　　独立董事：曹芳、赵婷婷

　　2023年11月29日

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气            公告编号：2023-076

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不超过 3,000 万元（含），不低于 1,500 万元（含），回购价格不超过 23.00元/股（含）。具体回购股份的数量以本次回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　2、本次回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

　　3、本次回购用途：员工持股计划或者股权激励。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本回购方案前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未有增减持公司股份的计划。若未来相关主体拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格

　　上限、回购股份所需资金未能筹措到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等

　　决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授

　　出的风险。

　　（3）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　（4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。后续公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情

　　况及时履行进展信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

　　股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2023 年 11 月28 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体回购方案如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司自身价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份转让完毕的，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）回购股份方式

　　拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份（A 股）。

　　（四）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（五）本次回购股份的价格区间

　　本次回购股份价格不超过人民币23.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（六）回购股份的资金总额、数量和比例

　　1、本次拟以不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）的自有资金回购公司股份，具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

　　2、本次回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 23.00元/ 股的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为1,304,348股，约占公司目前已发行总股本的 1.02%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为652,174股，约占公司目前已发行总股本的 0.51%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时的实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12 个月内。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。

　　（九）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为1,304,348股，约占公司当前总股本的 1.02%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为652,174股，约占公司当前总股本的 0.51%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况分别以回购金额的上限和下限，按照回购价格上限人民币23.00元/股测算，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　目前公司经营情况良好，业务发展稳定，截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币72,600.73万元，归属于母公司的所有者权益为人民币52,096.78万元。根据 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金上限金额约占公司总资产、归属于母公司的所有者权益比重分别为4.13%、5.76%，占比均较小。公司管理层认为本次 3,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份有利于维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展。公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本回购方案前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告日，公司没有收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月内增减持公司股份计划，但不排除未来六个月内存在增减持股份的可能性，若后期拟实施增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。

　　若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十三）董事会审议回购股份方案的情况及授权事项

　　本次回购公司股份事宜已经三分之二以上董事出席的第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，

　　董事会授权公司管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内根据本次回购方案择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　（5）依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、本次回购可能存在的风险

　　1、本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能筹措到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　3、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　4、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。后续公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2023 年 11 月 29 日

来源：中国证券报·中证网 作者：