上海全筑控股集团股份有限公司 关于“全筑转债”即将停止转股的 重要提示性公告

　　证券代码：603030         证券简称：*ST全筑       公告编号：临2023-161

　　债券代码：113578         债券简称：Z全筑转

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　关于“全筑转债”即将停止转股的

　　重要提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●最后转股日：2023年12月13日（星期三）

　　保留“全筑转债”的转股期限至重整受理之日起第30个自然日（即2023年12月13日）下午15:00，自第30个自然日的次一交易日（即2023年12月14日）起，债券持有人不再享有转股的权利。

　　●公司自重整受理之日起进入债权申报期，债权人可基于依法享有的债权进行债权申报。重整受理之日持有“全筑转债”的债券持有人亦可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。根据司法实践，普通债权在重整程序中的即时清偿比例可能较小，实际清偿情况尚存在不确定性。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。如果公司重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，“全筑转债”在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2023年12月13日收市后，仍未转股的“全筑转债”持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。根据《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）中普通债权的清偿方案，对已经确认的普通债权金额，按照以下方式清偿：

　　每户普通债权人的债权在现金清偿小额普通债权金额以下部分（含本数）全额现金清偿（现金清偿小额普通债权金额不低于5万元）；超过部分的债权部分将以非现金方式清偿，其中一部分将以全筑股份转增的股票清偿，股票的抵债价格为6元/股，全筑股份转增股票清偿的普通债权金额占以非现金方式清偿的普通债权金额比例将等于或高于50%且最高不超过70%（以全筑转债转股情况为准）。每户普通债权人的债权在以现金方式清偿及全筑股份转增股票清偿后仍有剩余的，该部分剩余债权全部以信托受益权份额清偿。

　　因公司于2023年11月13日被裁定受理重整，债权申报截止日为2023年12月14日15:00时，“全筑转债”最后转股日为2023年12月13日，《重整计划草案》项下债务规模仍因新增债权申报、信托计划底层资产估值以及全筑转债等事项存在变动可能，最终每100元普通债权可分得的转增股数及信托受益权份额将根据届时情况进行更新计算。详情请见公司于2023年11月29日发布的《重整计划草案》。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　●《重整计划草案》尚未经过出资人组会议以及债权人会议审议及表决通过，亦未获得上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）裁定批准，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。如果公司重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，“全筑转债”在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕371号”文核准，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“全筑股份”）于2020年4月20日公开发行了384.00万张可转换公司债券（以下简称“全筑转债”“债券”），每张面值为人民币100元，发行总额38,400.00万元人民币。

　　（二）“全筑转债”上市情况

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]128号”文同意，公司38,400.00万元可转债于2020年5月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“全筑转债”，债券代码“113578”。

　　二、停止转股原因及相关事项说明

　　为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股及交易保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，经“全筑转债”2023年第一次债券持有人会议审议，保留“全筑转债”的转股期限至重整受理后第30个自然日（即2023年12月13日）下午15:00，自第30个自然日的次一交易日（即2023年12月14日）起，债券持有人不再享有转股的权利。详情见公司于2023年10月10日发布的《“全筑转债”2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：临2023-136）。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第四十八条“债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权”，公司自重整受理之日起进入债权申报期，债权人可基于依法享有的债权进行债权申报，重整受理之日持有“全筑转债”的债券持有人亦可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权，详情见公司于2023年11月14日发布的《关于公司重整启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：临2023-149）。根据《重整计划草案》中普通债权的清偿方案，对已经确认的普通债权金额，按照以下方式清偿：

　　（1）普通债权以债权人为单位，每户普通债权人的债权在现金清偿小额普通债权金额以下部分（含本数）全额现金清偿（现金清偿小额普通债权金额不低于5万元，将于全筑转债最后转股日之后、根据全筑转债转股情况在进行更新计算的重整计划（草案）中予以明确）。由全筑股份在重整计划获得上海三中院裁定批准之日起三十（30）个工作日内以现金方式一次性清偿完毕。

　　（2）每户普通债权人的债权在超过现金清偿小额普通债权金额（不含本数）以上部分将以非现金方式清偿，其中一部分将以全筑股份转增股票清偿，股票的抵债价格为6元/股（如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准），全筑股份转增股票清偿的普通债权金额占以非现金方式清偿的普通债权金额比例将不低于50%且最高不超过70%（以全筑转债转股情况为准）。每户普通债权人的债权在以现金方式清偿及全筑股份转增股票清偿后仍有剩余的，该部分剩余债权全部以信托受益权份额清偿。全筑股份将以全筑股份资产设立信托计划，并分配信托受益权给债权人，每户普通债权人每1元普通债权可获得1份信托受益权份额（如信托受益权份额数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的信托受益权份额数为准）。债权人在获得信托受益权份额后，实际已受偿债权金额应按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认。针对以信托受益权份额清偿的部分债权，在债权人通过信托资产管理处置收益分配获得全额清偿后，如信托财产仍有剩余的，信托计划应向全筑股份返还剩余信托财产。

　　随着全筑转债实施转股数量的增多（如有），全筑股份总股本及基于全筑股份总股本转增的股票数量也会相应增多，该等进一步增多的全筑股份转增股票将进一步用于清偿全筑股份普通债权（仍按照6元/股），进而使得以全筑股份转增股票清偿的普通债权金额占以非现金方式清偿的普通债权金额比例在前述50%的基础上进一步提升（以信托受益权份额清偿的普通债权金额占以非现金方式清偿的普通债权金额比例将在50%的基础上相应降低）。而由于全筑股份最终转增股票的股数小于或等于转增股数上限，全筑股份转增股票清偿的普通债权金额占以非现金方式清偿的普通债权金额比例将最高不超过70%（以信托受益权份额清偿的普通债权金额占以非现金方式清偿的普通债权金额比例也将最低不低于30%）。

　　因公司于2023年11月13日被裁定受理重整，债权申报截止日为2023年12月14日15:00时，“全筑转债”最后转股日为2023年12月13日，《重整计划草案》项下债务规模仍因新增债权申报、全筑转债等事项存在变动可能，最终每100元普通债权可分得的转增股数及信托受益权份额将根据届时情况进行更新计算。详情请见公司于2023年11月29日发布的《重整计划草案》。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　《重整计划草案》尚未经过出资人组会议以及债权人会议审议及表决通过，亦未获得上海三中院裁定批准，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。如果公司重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，“全筑转债”在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、其他说明事项及风险提示

　　“全筑转债”将于2023年12月14日起停止转股，“全筑转债”持有人持有的“全筑转债”存在被质押或被冻结情况的，如需转股，需在停止转股日前解除质押或冻结。

　　公司于2023年11月14日在指定信息披露媒体上发布了《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2023-147），公司股票交易将被叠加实施退市风险警示。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司经审计的2022年年度期末合并口径的净资产为负值，同时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。公司股票已于2023年5月5日被实施退市风险警示（*ST）叠加其他风险警示的特别处理。因公司被法院裁定受理重整，根据《股票上市规则》第9.4.1条的规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。公司股票被实施退市风险警示后，如出现《股票上市规则》9.3.11条的相关情形，公司股票将可能被终止上市

　　公司目前已增设可转债问题咨询专线，后续将由管理人安排专人接听，“全筑转债”持有人可以拨打15221540425、18701716846与管理人取得联系并沟通相关问题。

　　公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司相关信息以指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：603030        证券简称：*ST全筑       公告编号：临2023-163

　　债券代码：113578        债券简称：Z全筑转

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　关于召开出资人组会议的公告

　　公司、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●出资人组会议召开日期：2023年12月15日12:00

　　●本次出资人组会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●2023年11月13日，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“全筑股份”）收到上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》【（2023）沪03破870号】及《决定书》【（2023）沪03破870号】，裁定受理上海森西实业有限公司（以下简称“森西实业”）对公司的重整申请，并指定上海市方达律师事务所担任公司管理人。（内容详见公司于2023年11月14日披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》，公告编号：临2023-147）。

　　●法院定于2023年12月15日以非现场方式通过网络平台召开第一次债权人会议，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。鉴于公司的重整计划草案涉及出资人权益调整事项，全筑股份第一次出资人组会议将于2023年12月15日12:00时召开，由出资人组对《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议表决。现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）出资人组会议召集人：上海全筑控股集团股份有限公司管理人。

　　（二）会议召开的合法、合规性：本次出资人组会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年12月15日中午12:00时。

　　2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月15日【上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00】；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（四）会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（五）会议的股权登记日：2023年12月12日（星期二）。

　　（六）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2023年12月12日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次出资人组会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件1），该股东代理人不必一定为公司股东。

　　2、公司管理人、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（七）会议地点：上海市徐汇区南宁路1000号18楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上议案须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案具体内容详见（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、出资人组会议投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、现场会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、上述授权委托书最晚应当在2023年12月14日17:00前交至或邮寄至登记地点。不接受电话登记。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到登记地点。

　　4、本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会或网络参会前未能按时完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　5、 会议登记时间：2023年12月14日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

　　6、会议登记地点：上海市南宁路1000号15楼

　　7、会议联系方式：

　　（1）联系人：孙海军；

　　（2）电话：021-33372630；

　　（3）邮箱：ir@trendzone.com.cn

　　8、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、风险提示

　　（一）上市公司股票存在终止上市的风险

　　公司经审计的2022年年度期末合并口径的净资产为负值，同时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。公司股票已于2023年5月5日被实施退市风险警示（*ST）叠加其他风险警示的特别处理。

　　上海三中院已受理对公司的重整申请，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（二）截至目前，出资人组、债权人会议尚未召开，重整计划涉及的出资人权益调整、债权人获偿等事项能否获得出资人组、债权人会议表决通过，存在不确定性。

　　（三）本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公司将进一步充分论证，待除权（息）安排明确后将及时发布公告。

　　鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司相关信息以指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托  先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月15日召开的上海全筑控股集团股份有限公司出资人组会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：                       受托人签名：

　　委托人身份证号：                           受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：出资人组会议股东现场参会登记表

　　■

　　证券代码：603030         证券简称：*ST全筑       公告编号：临2023-162

　　债券代码：113578         债券简称：Z全筑转

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　关于与重整投资人签署

　　重整投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2023年5月19日，经上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）债权人上海森西实业有限公司申请，公司收到上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”或“法院”）下达的《受理预重整通知书》《预重整临时管理人确定书》，法院决定受理公司预重整，并确定上海市方达律师事务所为公司预重整期间的临时管理人。

　　2023年6月27日，临时管理人组织召开了全筑股份重整投资人评选会议，经评选确定大有科融控股有限公司（以下简称“大有科融”）、苏州泽海信息科技（集团）有限公司（以下简称“苏州泽海”）组成的联合体为中选投资人，深圳市银原投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳银原”）为备选投资人。

　　2023年7月8日，经公司、临时管理人就重整投资协议的具体事项与联合体磋商，公司、临时管理人与联合体签署了《重整投资协议》（以下简称“预重整投资协议”），就相关事项与各方进行了约定。

　　2023年9月22日，上海森西实业有限公司向上海市第三中级人民法院提交了对公司进行重整的申请。

　　2023年11月13日，全筑股份收到上海三中院送达的《民事裁定书》【（2023）沪03破870号】及《决定书》【（2023）沪03破870号】，裁定受理上海森西实业有限公司对公司的重整申请，并指定上海市方达律师事务所担任公司重整管理人（以下简称“管理人”）。

　　2023年11月27日，全筑股份、全筑股份管理人分别与重整产业投资人大有科融（北京）科技中心（有限合伙）（以下简称“大有科技”）及重整财务投资人王建郡、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司、费占军、上海偕沣私募基金管理有限公司、宁波沅灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司、深圳市银原投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重整投资人”）签署了《上海全筑控股集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。

　　现将《重整投资协议》的相关事项公告如下：

　　一、重整投资人基本情况

　　（一）本次重整产业投资人

　　1、大有科融（北京）科技中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　大有科技系中标联合体成员大有科融担任执行事务合伙人的公司。大有科融指定大有科技作为重整产业投资人参与全筑股份重整。

　　（3）实际控制人

　　大有科技执行事务合伙人为大有科融，其控股股东为大有国联控股有限公司（以下简称“大有国联”），无实际控制人。

　　（4）主要业务情况和财务数据

　　因成立时间较短，大有科技暂无业务情况与财务数据。

　　大有科技的执行事务合伙人大有科融系大有数字资源有限责任公司（以下简称“大有公司”）下属大有国联的全资子公司。大有公司由中共中央党校（国家行政学院）、中国中信集团有限公司、华迪计算机集团有限公司三家单位共同组建设立，于2006年在国家工商总局设立，下设孵化平台、科技金融平台、城市投资平台等十二个业务平台公司，大有国联为大有公司的全资子公司，系大有公司的孵化平台公司，总资产超过百亿元。

　　大有科融系大有国联的全资子公司，大有科融依托大有公司的十二个业务平台公司的产业资源，代表大有公司对外开展投资，同时承担着大有公司在城市改造提升、资产管理运营、科技金融产业聚集、投资基金、金融科技服务等资管平台的职能。大有公司在产业园区设计、开发和运营方面具有丰富的业务经验和资源，已协助十余个地方政府落地数字化产业园区，未来将依托现有在运营的产业园区资源，加大新产业园区的开发、设计和建设；同时，为响应国家政策号召，大有公司依托现有的合作伙伴资源及服务地方政府的经验和能力，在城市更新、老旧社区改造等方面持续加大投入力度。

　　大有公司通过与地方政府及行业合作伙伴合作，为园区规划、设计、建设、运营的全生命周期全过程提供全方位智慧服务。大有公司参与设计和运营的代表项目有国家金融科技示范区（北下关核心区）、滁州高教城金融科技园、德阳数字科创城、成都金融信创产业园、海南州大数据产业园、南京未来网络综合体等。

　　（5）关联关系或一致行动关系

　　本次重整投资前，大有科技与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。本次重整投资后，大有科技通过与全筑股份实控人签订一致行动协议，将与上市公司实控人构成一致行动关系。

　　大有科技与公司其他重整投资人不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　（二）本次重整财务投资人

　　1、王建郡

　　（1）基本情况

　　■

　　本次中标的联合体成员苏州泽海系王建郡控制的企业，苏州泽海指定王建郡作为财务投资人参与本次重整投资。

　　王建郡与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　王建郡与公司其他重整投资人不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　2、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司（代表“盈方得财盈6号私募证券投资基金”）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　盈方得（平潭）私募基金管理有限公司（以下简称“盈方得”）代表“盈方得财盈6号私募证券投资基金”参与本次重整，系苏州泽海指定的重整财务投资人。

　　（3）实际控制人：林大春

　　（4）主要业务情况和财务数据

　　盈方得主要从事投资管理业务，近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）关联关系或一致行动关系

　　盈方得与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　盈方得与公司其他重整投资人不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　3、费占军

　　（1）基本情况

　　■

　　费占军系苏州泽海指定的本次重整财务投资人。

　　费占军与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　费占军与公司其他重整投资人不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　4、上海偕沣私募基金管理有限公司（代表“偕沣302私募证券投资基金”）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　上海偕沣私募基金管理有限公司（以下简称“上海偕沣”）代表“偕沣302私募证券投资基金”参与本次重整，系苏州泽海指定的重整财务投资人。

　　（3）实际控制人：方骄华

　　（4）主要业务情况和财务数据

　　上海偕沣主要从事投资管理业务，近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）关联关系或一致行动关系

　　上海偕沣与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　上海偕沣与公司其他重整投资人不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　5、宁波沅灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　宁波沅灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波沅灿）系苏州泽海指定的本次重整财务投资人。

　　（3）实际控制人：宁波市财政局

　　（4）主要业务情况和财务数据

　　因成立时间较短，宁波沅灿暂无业务情况与财务数据。

　　（5）关联关系或一致行动关系

　　宁波沅灿与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　宁波沅灿与公司其他重整投资人不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　6、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司（代表“宏丰精选重整二号私募证券投资基金”）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司（以下简称“前海宏丰”）代表“宏丰精选重整二号私募证券投资基金”参与本次重整，系苏州泽海指定的重整财务投资人。

　　（3）实际控制人：王昆、王洪亮

　　（4）主要业务情况和财务数据

　　前海宏丰主要从事私募证券投资基金管理服务，近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）关联关系或一致行动关系

　　前海宏丰与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　前海宏丰与公司其他重整投资人不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　7、深圳市银原投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　深圳银原系苏州泽海指定的本次重整财务投资人。

　　（3）实际控制人：周亮

　　（4）主要业务情况和财务数据

　　深圳银原主要从事投资管理业务，因成立时间较短，深圳银原暂无财务数据。

　　（5）关联关系或一致行动关系

　　深圳银原与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　深圳银原与公司其他重整投资人不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

　　二、《重整投资协议》主要内容

　　（一）《重整投资协议》一一产业投资人（大有科技）

　　1、协议各方

　　甲方一：上海全筑控股集团股份有限公司

　　甲方二：上海全筑控股集团股份有限公司管理人

　　乙方：大有科融（北京）科技中心（有限合伙）

　　2、确定全筑股份的重整投资人

　　（1）根据预重整投资协议，经大有科融指定，各方同意确定乙方为全筑股份重整产业投资人，乙方将依据本协议享有重整产业投资人的权利、承担重整产业投资人的义务。

　　（2）甲方同意以乙方为重整产业投资人并按照重整投资人承诺的重整投资条件制作《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）》（下称“重整计划草案”）。重整计划草案将提交给上海三中院和债权人会议，由债权人会议及出资人组表决。

　　3、重整投资方案

　　各方确认，重整投资人通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公司转增股票，具体如下：

　　（1）出资人权益调整方案

　　以上海三中院裁定批准全筑股份重整计划之日的全筑股份总股本为基数（扣除拟注销的库存股），按不高于每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本；因全筑转债仍未停止转股，最终转增股数将可能根据届时总股本进行调整。

　　最终转增的准确股票数量以上海三中院裁定批准的全筑股份重整计划以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

　　（2）转增股票的分配

　　全筑股份转增股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，不再向原股东分配；其中部分全筑股份转增股票由重整投资人支付现金受让（即重整投资款），现金对价约为7.10亿元；剩余的全筑股份转增股票将全部用于清偿全筑股份普通债权（按照6元/股）。由重整投资人受让的股票中，乙方以0.65元/股认购105,000,000股转增股票。

　　（3）乙方承诺支持上市公司发展，并承诺由乙方或乙方协调的相关方按照重整计划中经营方案与上市公司就城市更新等领域业务资源进行协同开发。

　　（4）全筑股份重整完成后，乙方（或其指定方）成为上市公司股东，乙方（或其指定方）的锁定期为乙方受让的转增股票自登记至乙方（或其指定方）的证券账户之日起36个月。

　　（5）乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以最终上海三中院裁定批准的全筑股份重整计划记载内容为准。

　　4、关于保证金

　　（1）截至本协议签署日，联合体已经支付至管理人账户的保证金5,000万元转为重整投资人的履约保证金。在重整投资人按照本协议及其他相关重整投资协议足额支付重整投资款后，甲方将根据苏州泽海信息科技（集团）有限公司书面指令无息退还该等履约保证金。

　　（2）非因重整投资人原因导致下列事项发生的，该等事项发生之日起五(5)个工作日内甲方应根据苏州泽海信息科技（集团）有限公司书面指令无息退还该等履约保证金：（1）全筑股份重整计划未获上海三中院裁定批准、且上海三中院裁定终止重整程序并宣告全筑股份破产；或（2）在重整计划被上海三中院裁定批准前，全筑股份股票即终止上市。

　　（3）如按照本协议制定的重整计划经由上海三中院裁定批准后，重整投资人不履行重整计划或因自身原因退出本次重整的，重整投资人已支付的履约保证金或重整投资款不予退还，纳入全筑股份财产范围，用于清偿债务或未来经营发展使用。

　　5、重整投资款的支付

　　乙方应至迟不超过2023年12月11日前向甲方指定的银行账户支付重整投资款68,250,000元。

　　6、本协议的终止和解除

　　（1）乙方未按本协议第四条的约定足额支付受让股份对价的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的全部款项（包括已经支付的履约保证金以及重整投资款），不予退还。

　　（2）如根据本协议第三条第2款应由甲方向乙方无息退还所缴的保证金的，本协议可依法解除。

　　（二）《重整投资协议》一一财务投资人（王建郡）

　　1、协议各方

　　甲方一：上海全筑控股集团股份有限公司

　　甲方二：上海全筑控股集团股份有限公司管理人

　　乙方：王建郡

　　2、确定全筑股份的重整投资人

　　（1）根据预重整投资协议，经泽海公司指定，各方同意确定乙方为全筑股份重整财务投资人，乙方将依据本协议享有重整财务投资人的权利、承担重整财务投资人的义务。

　　（2）甲方同意以乙方为重整财务投资人并按照重整投资人承诺的重整投资条件制作《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）》（下称“重整计划草案”）。重整计划草案将提交给上海三中院和债权人会议，由债权人会议及出资人组表决。

　　3、重整投资方案

　　各方确认，重整投资人通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公司转增股票，具体如下：

　　（1）出资人权益调整方案

　　以上海三中院裁定批准全筑股份重整计划之日的全筑股份总股本为基数（扣除拟注销的库存股），按不高于每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本；因全筑转债仍未停止转股，最终转增股数将可能根据届时总股本进行调整。

　　最终转增的准确股票数量以上海三中院裁定批准的全筑股份重整计划以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

　　（2）转增股票的分配

　　全筑股份转增股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，不再向原股东分配；其中部分全筑股份转增股票由重整投资人支付现金受让（即重整投资款），现金对价约为7.10亿元；剩余的全筑股份转增股票将全部用于清偿全筑股份普通债权（按照6元/股）。由重整投资人受让的股票中，乙方将以1.2825元/股认购1.3亿股转增股票。

　　（3）乙方承诺在业务导入、人才引进、管理提升等方面支持上市公司发展。

　　（4）全筑股份重整完成后，乙方（或其指定方）成为上市公司股东，乙方（或其指定方）的锁定期为乙方受让的转增股票自登记至乙方（或其指定方）的证券账户之日起12个月。

　　（5）乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以最终上海三中院裁定批准的全筑股份重整计划记载内容为准。

　　4、关于保证金

　　（1）截至本协议签署日，联合体已经支付至管理人账户的保证金5,000万元转为重整投资人的履约保证金。在重整投资人按照本协议及其他相关重整投资协议足额支付重整投资款后，甲方将根据苏州泽海信息科技（集团）有限公司书面指令无息退还该等履约保证金。

　　（2）非因重整投资人原因导致下列事项发生的，该等事项发生之日起五(5)个工作日内甲方应根据苏州泽海信息科技（集团）有限公司书面指令无息退还该等履约保证金：（1）全筑股份重整计划未获上海三中院裁定批准、且上海三中院裁定终止重整程序并宣告全筑股份破产；或（2）在重整计划被上海三中院裁定批准前，全筑股份股票即终止上市。

　　（3）如按照本协议制定的重整计划经由上海三中院裁定批准后，重整投资人不履行重整计划或因自身原因退出本次重整的，重整投资人已支付的履约保证金或重整投资款不予退还，纳入全筑股份财产范围，用于清偿债务或未来经营发展使用。

　　5、重整投资款的支付

　　乙方应至迟不超过2023年12月11日前向甲方指定的银行账户支付重整投资款166,730,000.00元。

　　6、本协议的终止和解除

　　（1）乙方未按本协议第四条的约定足额支付受让股份对价的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的全部款项（包括已经支付的履约保证金以及重整投资款），不予退还。

　　（2）如根据本协议第三条第2款应由甲方向乙方无息退还所缴的保证金的，本协议可依法解除。

　　（三）《重整投资协议》一一财务投资人（盈方得）

　　1、协议各方

　　甲方一：上海全筑控股集团股份有限公司

　　甲方二：上海全筑控股集团股份有限公司管理人

　　乙方：盈方得（平潭）私募基金管理有限公司

　　2、确定全筑股份的重整投资人

　　（1）根据预重整投资协议，经泽海公司指定，各方同意确定乙方为全筑股份重整财务投资人，乙方将依据本协议享有重整财务投资人的权利、承担重整财务投资人的义务。

　　（2）甲方同意以乙方为重整财务投资人并按照重整投资人承诺的重整投资条件制作《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）》（下称“重整计划草案”）。重整计划草案将提交给上海三中院和债权人会议，由债权人会议及出资人组表决。

　　3、重整投资方案

　　各方确认，重整投资人通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公司转增股票，具体如下：

　　（1）出资人权益调整方案

　　以上海三中院裁定批准全筑股份重整计划之日的全筑股份总股本为基数（扣除拟注销的库存股），按不高于每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本；因全筑转债仍未停止转股，最终转增股数将可能根据届时总股本进行调整。

　　最终转增的准确股票数量以上海三中院裁定批准的全筑股份重整计划以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

　　（2）转增股票的分配

　　全筑股份转增股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，不再向原股东分配；其中部分全筑股份转增股票由重整投资人支付现金受让（即重整投资款），现金对价约为7.10亿元；剩余的全筑股份转增股票将全部用于清偿全筑股份普通债权（按照6元/股）。由重整投资人受让的股票中，乙方以1.45元/股认购63,000,000股转增股票。

　　（3）乙方承诺支持上市公司发展。

　　（4）全筑股份重整完成后，乙方（或其指定方）成为上市公司股东，乙方（或其指定方）的锁定期为乙方受让的转增股票自登记至乙方（或其指定方）的证券账户之日起12个月。

　　（5）乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以最终上海三中院裁定批准的全筑股份重整计划记载内容为准。

　　4、关于保证金

　　（1）截至本协议签署日，联合体已经支付至管理人账户的保证金5,000万元转为重整投资人的履约保证金。在重整投资人按照本协议及其他相关重整投资协议足额支付重整投资款后，甲方将根据苏州泽海信息科技（集团）有限公司书面指令无息退还该等履约保证金。

　　（2）非因重整投资人原因导致下列事项发生的，该等事项发生之日起五(5)个工作日内甲方应根据苏州泽海信息科技（集团）有限公司书面指令无息退还该等履约保证金：（1）全筑股份重整计划未获上海三中院裁定批准、且上海三中院裁定终止重整程序并宣告全筑股份破产；或（2）在重整计划被上海三中院裁定批准前，全筑股份股票即终止上市。

　　（3）如按照本协议制定的重整计划经由上海三中院裁定批准后，重整投资人不履行重整计划或因自身原因退出本次重整的，重整投资人已支付的履约保证金或重整投资款不予退还，纳入全筑股份财产范围，用于清偿债务或未来经营发展使用。

　　5、重整投资款的支付

　　乙方应至迟不超过2023年12月11日前向甲方指定的银行账户支付重整投资款91,350,000元。

　　6、本协议的终止和解除

　　（1）乙方未按本协议第四条的约定足额支付受让股份对价的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的全部款项（包括已经支付的履约保证金以及重整投资款），不予退还。

　　（2）如根据本协议第三条第2款应由甲方向乙方无息退还所缴的保证金的，本协议可依法解除。

　　（四）《重整投资协议》一一财务投资人（费占军）除以下内容外，本协议的主要内容与上述《重整投资协议》一一重整财务投资人（盈方得）的主要内容基本一致。

　　1、协议各方

　　甲方一：上海全筑控股集团股份有限公司

　　甲方二：上海全筑控股集团股份有限公司管理人

　　乙方：费占军

　　2、转增股票的分配

　　全筑股份转增股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，不再向原股东分配；其中部分全筑股份转增股票由重整投资人支付现金受让（即重整投资款），现金对价约为7.10亿元；剩余的全筑股份转增股票将全部用于清偿全筑股份普通债权（按照6元/股）。由重整投资人受让的股票中，乙方以1.45元/股认购63,000,000股转增股票。

　　3、重整投资款的支付

　　乙方应至迟不超过2023年12月11日前向甲方指定的银行账户支付重整投资款91,350,000元。

　　（五）《重整投资协议》一一财务投资人（上海偕沣）除以下内容外，本协议的主要内容与上述《重整投资协议》一一重整财务投资人（盈方得）的主要内容基本一致。

　　1、协议各方

　　甲方一：上海全筑控股集团股份有限公司

　　甲方二：上海全筑控股集团股份有限公司管理人

　　乙方：上海偕沣私募基金管理有限公司

　　2、转增股票的分配

　　全筑股份转增股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，不再向原股东分配；其中部分全筑股份转增股票由重整投资人支付现金受让（即重整投资款），现金对价约为7.10亿元；剩余的全筑股份转增股票将全部用于清偿全筑股份普通债权（按照6元/股）。由重整投资人受让的股票中，乙方以1.45元/股认60,000,000股转增股票。

　　3、重整投资款的支付

　　乙方应至迟不超过2023年12月11日前向甲方指定的银行账户支付重整投资款87,000,000元。

　　（六）《重整投资协议》一一财务投资人（宁波沅灿）除以下内容外，本协议的主要内容与上述《重整投资协议》一一重整财务投资人（盈方得）的主要内容基本一致。

　　1、协议各方

　　甲方一：上海全筑控股集团股份有限公司

　　甲方二：上海全筑控股集团股份有限公司管理人

　　乙方：宁波沅灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、转增股票的分配

　　全筑股份转增股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，不再向原股东分配；其中部分全筑股份转增股票由重整投资人支付现金受让（即重整投资款），现金对价约为7.10亿元；剩余的全筑股份转增股票将全部用于清偿全筑股份普通债权（按照6元/股）。由重整投资人受让的股票中，乙方以1.45元/股认购50,000,000股转增股票。

　　3、重整投资款的支付

　　乙方应至迟不超过2023年12月11日前向甲方指定的银行账户支付重整投资款72,500,000元。

　　（七）《重整投资协议》一一财务投资人（前海宏丰）除以下内容外，本协议的主要内容与上述《重整投资协议》一一重整财务投资人（盈方得）的主要内容基本一致。

　　1、协议各方

　　甲方一：上海全筑控股集团股份有限公司

　　甲方二：上海全筑控股集团股份有限公司管理人

　　乙方：深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司

　　2、转增股票的分配

　　全筑股份转增股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，不再向原股东分配；其中部分全筑股份转增股票由重整投资人支付现金受让（即重整投资款），现金对价约为7.10亿元；剩余的全筑股份转增股票将全部用于清偿全筑股份普通债权（按照6元/股）。由重整投资人受让的股票中，乙方以1.45元/股认购49,000,000股转增股票。

　　3、重整投资款的支付

　　乙方应至迟不超过2023年12月11日前向甲方指定的银行账户支付重整投资款71,050,000元。

　　（八）《重整投资协议》一一财务投资人（深圳银原）除以下内容外，本协议的主要内容与上述《重整投资协议》一一重整财务投资人（盈方得）的主要内容基本一致。

　　1、协议各方

　　甲方一：上海全筑控股集团股份有限公司

　　甲方二：上海全筑控股集团股份有限公司管理人

　　乙方：深圳市银原投资合伙企业（有限合伙）

　　2、转增股票的分配

　　全筑股份转增股票作为重整资源用于清偿债务及引进重整投资人，不再向原股东分配；其中部分全筑股份转增股票由重整投资人支付现金受让（即重整投资款），现金对价约为7.10亿元；剩余的全筑股份转增股票将全部用于清偿全筑股份普通债权（按照6元/股）。由重整投资人受让的股票中，乙方以1.45元/股认购42,600,000股转增股票。

　　3、重整投资款的支付

　　乙方应至迟不超过2023年12月11日前向甲方指定的银行账户支付重整投资款61,770,000元。

　　三、关于重整投资者受让股份对价的资金来源、定价依据及合理性说明

　　上述投资人的认购资金来源为自有或自筹资金。本次重整中重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，但该投资价格综合考虑了其投资风险、推进重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，通过公开遴选及与各主要利益相关方协商而形成。

　　除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于提升公司价值及持续经营的资源。联合体成员或其实际控制人在中选后深度参与公司重整计划及后续经营计划的制定。重整后将在业务导入、人才引进、管理提升等方面支持上市公司发展。基于预重整投资协议及重整投资过程中各方对于推进重整及公司后续经营的支持，各方协商确定本次投资价格。本次重整后产业投资人将成为上市公司的重要股东，通过与全筑股份实控人签订一致行动协议，从公司治理层面对全筑股份的长远发展提供支持。

　　同时，大有公司在产业园区和城市更新改造方面具有丰富的业务资源，已完成国家金融科技示范区（北下关核心区）、成都金融信创产业园等诸多代表性项目。产业投资人将通过与上市公司设立合资公司等方式，与上市公司进行城市更新和园区运营等业务资源的协同开发，支持上市公司的业务发展,具体内容请见《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》。

　　本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望妥善化解历史风险，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

　　四、执行重整投资协议对公司的影响

　　本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，同时在新股东的加入后，恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。

　　本次重整完成后，产业投资人大有科技将与全筑股份实控人签订一致行动协议，公司的控股股东及实际控制人预计不会发生变化。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以上海三中院裁定批准的重整计划为准。

　　五、风险提示

　　公司于2023年11月14日在指定信息披露媒体上发布了《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2023-147），因公司被法院裁定受理重整，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.1条的规定，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示。公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司经审计的2022年年度期末合并口径的净资产为负值，同时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。公司股票已于2023年5月5日被实施退市风险警示（*ST）叠加其他风险警示的特别处理。如出现《股票上市规则》9.3.11条的相关情形，公司股票将可能被终止上市

　　公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司相关信息以指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：