埃夫特智能装备股份有限公司 关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

　　证券代码：688165         证券简称：埃夫特         公告编号：2023-062

　　埃夫特智能装备股份有限公司

　　关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司EFORT W.F.C. Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）拟将其持有的GME Aerospace Indústria de Material Composto S.A.（以下简称“GME”）51%股权作价1,953万欧元出售给Spectre S.r.l.（以下简称“Spectre”）。若本次股权出售完成，公司全资子公司WFC持有GME的股权比例将由99.99%降至48.99%，GME将不再纳入公司合并报表范围。

　　●  本次股权转让交易受让方Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的少数股东Phinda Holding S.A.（以下简称“Phinda”）提名的股东监事。故本次交易构成关联交易。

　　●  本次交易不构成重大资产重组。

　　●  本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●  本次交易完成后GME将不再纳入公司合并报表范围，将同时减少公司收购WFC形成的商誉，预计不会对公司的损益产生重大影响，具体金额尚待年审会计师审计确认。

　　●  本次交易事项尚需履行主管国有资产监督管理部门对评估报告和审计报告的备案程序；尚待取得国资主管部门就本次股权转让的批准；尚需公司股东大会审议通过。经国资监管部门审批后，交易双方将对相关交易条款再次书面确认。本次股权转让在履行上述程序并取得相应国资监管部门的批准/核准文件后，方可生效并实施。

　　●  截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人Spectre及与Spectre受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　●  本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司于2023年11月15日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司WFC拟出售其巴西子公司GME 51%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司WFC将其持有的GME 51%股权（以下简称“标的资产”）出售给Spectre。公司独立董事对本次拟出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特关于全资子公司拟出售资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-059）。

　　公司于2023年11月28日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于同意全资子公司WFC出售其巴西子公司GME51%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司WFC持有的GME51%股权作价1,953万欧元出售给Spectre。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　根据上海立信资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告（信资评报字（2023）第2A0017号），GME在评估基准日的股东全部权益价值为3,650万欧元。

　　经与交易方Spectre友好协商，GME全部权益价值作价拟为3,830万欧元，交易51%股权对价为1,953万欧元。本次交易完成后，GME将不再纳入公司合并报表范围。

　　董事会同意公司全资子公司WFC以不低于出售股权份额的评估值为对价出售GME 51%股权并提请股东大会审议本次出售股权暨关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让交易受让方Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的股东Phinda提名的股东监事。因此本次事项构成关联交易。根据最终评估结果本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人Spectre及与Spectre受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　本次交易完成后，GME作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供的借款将形成财务资助，其实质是公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续，此财务资助金额共计400万欧元。基于公司拟对原合并报表范围内日常经营性借款的延续，在合同到期前公司将对原财务资助进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款，于交割日前 Spectre将为GME提供股东贷款400万欧元，同时GME将向公司全资子公司WFC归还15.68万欧元股东贷款，归还后WFC向GME的借款余额将下降为384.32万欧元，与Spectre提供的股东贷款符合按股份占比等比例的约定。

　　本次控股权转让后GME经营主体仍然续存，公司与Spectre约定，未来如GME经营需要财务资助，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　交易对手方Spectre为公司监事Fabrizio Ceresa之父Erminio Ceresa实际控制的公司，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的股东Phinda提名的股东监事。Phinda系CERESA家族设立的家族信托。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，故本次股权转让交易构成关联交易。Erminio Ceresa长期从事汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务，故本次股权转让交易具有商业合理性。

　　（二）关联方基本情况

　　■

　　（三）关联方财务数据

　　单位：欧元

　　■

　　注：Spectre S.r.l.注册于2022年12月22日，故无最近一年财务数据。

　　（四）除上文披露的关联关系外，关联方Spectre与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（五）Phinda的基本情况

　　■

　　因对方财务数据保密，无法取得。

　　（六）截至本公告披露日，交易对手方未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款出售资产。本次交易标的为公司全资子公司WFC所持控股子公司GME 51%股权。

　　（二）权属状况说明

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（四）交易标的相关情况

　　■

　　（五）交易标的的主要财务数据

　　单位：万欧元

　　■

　　注：上述2022年12月31日及2023年6月30日财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（六）本次股权转让前后，GME股权结构：

　　■

　　注：外国企业申请在巴西境内成立子公司，需两名股东且通常有一位巴西当地负责人（巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人）具有公司股东所有权利，故GME公司保留自然人Erminio Ceresa 0.01%的股东权利，以满足当地法律法规的要求。

　　四、关联交易的定价情况

　　为进行本次交易，公司聘请上海立信资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日对GME的股东全部权益价值进行了评估，并出具了信资评报字（2023）第2A0017号资产评估报告。本次采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　经收益法评估，GME评估基准日股东全部权益价值评估值为3,650.00万欧元，增值1,468.89万欧元，增值率67.35%。

　　增值原因分析如下：

　　收益法评估是从被评估单位的未来盈利能力的角度对其价值的评价，是企业实体资产以及客户资源、供销渠道、管理团队、人力资源等共同作用下的结果，由于被评估单位对应的经营业务预计收益前景较好，具有良好的盈利能力，被评估单位能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于其账面值。

　　经市场法评估，GME评估基准日股东全部权益价值评估值为 3,600.00 万欧元，增值 1,418.89 万欧元，增值率 65.05%。

　　增值原因分析如下：

　　市场法增值原因：市场法是通过资产规模、盈利能力、发展能力等多方面维度与同行业上市公司进行对比分析后结果，因被评估单位所处的行业及市场均处于利好方向，故市场法评估结果高于账面值。

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 3,650.00 万欧元，市场法测算得出的股东全部权益价值 3,600.00 万欧元，收益法高于市场法50.00 万欧元，高于 1.37%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了优质客户，有着较高的知名度。

　　（2）市场比较法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。在实务操作中，因受客观条件限制，所选取的可比公司与被评估单位经营规模、研发阶段、成长周期差异较大，企业处于培育期与可比公司成熟期经营情况差别较大，仅通过现有的修正体系难以充分的修正。故市场法的评估结论适用性相对较弱。

　　考虑到收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。

　　根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 3,650.00 万欧元作为本次经济行为的评估结果。

　　本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，经与交易方友好协商，GME公司全部权益价值作价3,830万欧元，交易51%股权对价为1,953万欧元。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　五、附条件生效的股权转让协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　（1）协议主体

　　卖方：EFORT W.F.C. Holding S.p.A.

　　买方：Spectre S.r.l.

　　（2）交易标的

　　公司全资子公司WFC持有的GME 51%股权。

　　（3）交易价格

　　标的资产交易价格为1,953万欧元，且不低于资产评估结果。

　　（4）本次交易的先决条件

　　（i）国资委批准：卖方在截止日期前已获得国资委批准，允许完成本协议的交易；

　　（ii）审计报告：以符合中华人民共和国上市规则和条例规定的格式出具的审计报告；

　　（iii）评估报告：由独立第三方专业机构出具的符合中华人民共和国上市规则和条例规定的评估报告；

　　（iv)获得埃夫特董事会、股东大会审议通过，且获得执行交易的授权。

　　（5）支付方式及期限

　　签署意向协议后10日内预付15%；签署股权转让协议后支付15%；交割支付25%；2024年11月之前支付剩余的45%；Spectre的关联方Phinda为剩余45%款项的支付提供连带担保责任。

　　（6）协议生效条件

　　协议中的先决条件在2023年12月31日或之前未得到满足或放弃，本协议应自动终止，除非双方另有书面约定。

　　（7）违约责任

　　（i）卖方应尽商业上合理努力确保先决条件在最终截止日期当日或之前得到满足，如果先决条件因卖方原因未能在最终截止日当日或之前获得满足，卖方仍应根据适用法律承担相应责任。

　　（ii）如果本协议因非买方原因终止，卖方应向买方退还预付费，但买方不得从预付费中获得任何利息。

　　（iii）如果本协议因买方原因终止，则预付费将不退还。

　　（8）其他

　　本次控股权转让后GME经营主体仍然续存，未来如GME经营需要财务资助，双方同意，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。

　　交易完成后，GME和WFC之间的业务合作将继续保持，双方同意并承诺按照过去的惯例开展业务，特别是GME可以在全球汽车市场（主要是拉丁美洲、美利坚合众国和墨西哥）自由经营，就特定商机而言，GME不得在与WFC或埃夫特直接竞争的情况下开展此类活动。同样，WFC同意在特定商机方面不与GME进行直接竞争。

　　（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

　　本次交易的现金对价来源为Spectre自筹资金，同时公司要求Spectre的关联方Phinda为剩余45%款项的支付提供连带担保责任。Spectre为公司监事Fabrizio Ceresa之父Erminio Ceresa实际控制的公司，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的股东Phinda提名的股东监事。Phinda系CERESA家族设立的家族信托。因此，公司董事会认为Spectre及Phinda具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

　　六、本次交易的必要性以及对公司的影响

　　2022年及2023年1-6月，GME持续经营亏损，对公司整体经营业绩造成不利影响。通过本次交易，一方面，有利于公司全资子公司WFC落实公司聚焦战略，减少低效资产，回笼资金，进一步集中资源推进欧洲区域白车身业务的发展，将资源分配在业务更多、盈利质量更高、经营风险相对较低的欧洲区域，提升资金周转及使用效率；另一方面，考虑到巴西特定的司法体系及高于其他地区的税务、劳务方面的合规性要求，转让GME控股权，使其不再成为中国国有控股的企业，可有效降低在巴西及美洲市场的市场风险、政治风险。

　　此外，若能完成控股权转让，公司将仅按股权比例分担损益，将有效降低公司整体经营风险和财务风险，不影响公司的业务完整性，不影响公司的持续经营能力，对公司经营及业绩表现不会造成不利影响。本次交易完成后GME将不再纳入公司合并报表范围，将同时减少公司收购WFC形成的商誉，预计不会对公司的损益产生重大影响，具体金额尚待年审会计师审计确认。

　　本次交易完成后，GME作为公司监事Fabrizio Ceresa之父Erminio Ceresa实际控制的公司，将成为公司的关联方。因此，公司与GME正在执行的业务合同将形成关联交易；在本次交易前为支持GME日常经营而提供的股东借款也将在本次交易后形成财务资助，公司基于拟对原合并报表范围内日常经营性借款的延续，在合同到期前将对原财务资助进行延期。同时于交割日前 GME与Spectre将签订借款协议，Spectre将为GME提供股东贷款400万欧元，GME将向WFC归还15.68万欧元股东贷款，以保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款。除此之外，公司不存在为GME提供担保、委托GME理财，以及GME占用公司资金的情况。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过；本次交易已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，关联监事Fabrizio Ceresa回避表决了该事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人Phinda将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）专项意见

　　1、董事会审计委员会意见

　　本次出售资产符合公司经营发展需要，交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿原则，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交公司董事会审议批准。

　　2、监事会意见

　　本次出售资产符合公司整体发展战略规划的需要，本次交易事项遵循了平等自愿、公平合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，不存在利用关联交易损害公司和全体股东利益，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响。

　　3、独立董事意见

　　事前认可意见：

　　本次关联交易遵循公平、合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，价格合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意将《关于同意全资子公司WFC出售其巴西子公司GME51%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：

　　针对本次交易，公司已聘请符合证券法规定的审计、评估机构对标的资产进行审计评估，本次交易价格根据评估机构出具的评估报告结果为参考依据经交易双方充分协商后确定，价格合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。我们认为本次交易的实施不会影响公司独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次董事会决议合法、有效。

　　因此，我们一致同意该议案并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

　　（三）尚待履行的程序

　　本次交易事项尚需履行主管国有资产监督管理部门对评估报告和审计报告的备案程序；尚待取得国资主管部门就本次股权转让的批准；尚需公司股东大会审议通过。经国资监管部门审批后，交易双方将对相关交易条款再次书面确认。本次股权转让在履行上述程序并取得相应国资监管部门的批准/核准文件后，方可生效并实施。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　埃夫特全资子公司出售资产暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联监事已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司履行的相关审议程序符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对埃夫特全资子公司出售资产暨关联交易事项无异议。

　　九、风险提示

　　本次交易仍存在不确定性，公司将持续关注本次交易实施进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　埃夫特智能装备股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：688165         证券简称：埃夫特         公告编号：2023-063

　　埃夫特智能装备股份有限公司关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次交易背景：若埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司EFORT W.F.C. Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）完成将其持有的GME Aerospace Indústria de Material Composto S.A.（以下简称“GME”）51%股权出售给Spectre S.r.l.（以下简称“Spectre”），则公司全资子公司WFC持有GME的股权比例将由99.99%降至48.99%，GME将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）。

　　●  Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的少数股东Phinda Holding S.A.提名的股东监事。若全资子公司WFC将其持有的GME51%股权出售完成，GME将成为公司关联方Spectre控制的公司。

　　●  GME作为公司控股孙公司期间，WFC为支持其日常经营向其提供股东贷款400万欧元。若上述股权转让完成后GME将不再纳入公司合并报表范围且成为公司关联方，基于公司拟对原合并报表范围内日常经营性借款的延续，在合同到期前公司将对原财务资助进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款，于交割日前 Spectre将为GME提供股东贷款400万欧元，同时GME将向公司全资子公司WFC归还15.68万欧元股东贷款，归还后WFC向GME的借款余额将下降为384.32万欧元，与Spectre提供的股东贷款符合按股份占比等比例的约定。

　　●  根据公司与Spectre签订的附条件生效的《股权转让协议》约定：本次控股权转让后GME经营主体仍然续存，未来如GME经营需要财务资助，双方同意，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。

　　●  本次交易预计不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●  本次财务资助暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，且本次对GME的股权出售尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。因此本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、财务资助暨关联交易情况概述

　　（一）公司为GME提供财务资助存续情况

　　截至本公告披露日，公司向GME提供财务资助，借款余额400万欧元，借款利率为3个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+5.93%，该等借款利率为WFC参考其在欧洲区同类业务的借款利率及相关成本费用厘定，具有商业合理性和市场公允性。

　　（二）存续财务资助安排

　　基于公司拟对原合并报表范围内日常经营性借款的延续，在合同到期前公司将对原财务资助进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款，于交割日前 Spectre将为GME提供股东贷款400万欧元，同时GME将向公司全资子公司WFC归还15.68万欧元股东贷款，归还后WFC向GME的借款余额将下降为384.32万欧元，与Spectre提供的股东贷款符合按股份占比等比例的约定。

　　（三）未来对GME财务资助安排

　　根据公司与Spectre签订的附条件生效的《股权转让协议》约定：本次控股权转让后GME经营主体仍然续存，未来如GME经营需要财务资助，双方同意，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款，股东借款的利率将参考届时市场利率由双方股东及GME共同协商确定。

　　（四）决策程序

　　公司已于2023年11月28日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的议案》，其中关联监事Fabrizio Ceresa回避表决了该议案。公司独立董事已对该关联财务资助事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，相应的关联股东需回避表决。上述关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（五）形成关联交易的先决条件及基本情况

　　若公司全资子公司WFC完成将其持有的GME 51%股权出售给Spectre，则公司全资子公司WFC持有GME的股权比例将由99.99%降至48.99%，GME将不再纳入公司合并报表范围。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上述股权转让交易受让方Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的股东Phinda Holding S.A.提名的股东监事。因此公司对GME的财务资助构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人GME与受GME同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联人基本情况

　　■

　　（二）关联人股权转让前后的股权结构：

　　■

　　注：外国企业申请在巴西境内成立子公司，需两名股东且通常有一位巴西当地负责人（巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人）具有公司股东所有权利，故GME公司保留自然人Erminio Ceresa 0.01%的股东权利，以满足当地法律法规的要求。

　　（三）关联人的主要财务数据

　　单位：万欧元

　　■

　　注：上述2022年12月31日及2023年6月30日财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）关联关系说明

　　若股权出售完成，GME将成为公司关联方Spectre控制的公司，因Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，监事Fabrizio Ceresa是公司持股低于5%的少数股东Phinda Holding S.A.提名的股东监事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助构成关联交易。

　　（五）Spectre的基本情况

　　■

　　（六）Spectre的财务数据

　　单位：欧元

　　■

　　注：Spectre S.r.l.注册于2022年12月22日，故无最近一年财务数据。

　　三、财务资助暨关联交易主要情况

　　截至本公告披露日，公司向GME提供财务资助，借款余额400万欧元，借款利率为3个月期欧洲银行间欧元同业拆借利率+5.93%，原定还款日期为2023年12月29日。本次交易完成后，GME作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供的借款将形成财务资助，在合同到期前公司将对原财务资助进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款，于交割日前 Spectre将为GME提供股东贷款400万欧元，同时GME将向公司全资子公司WFC归还15.68万欧元股东贷款，归还后WFC向GME的借款余额将下降为384.32万欧元，与Spectre提供的股东贷款符合按股份占比等比例的约定。

　　根据公司与Spectre签订的附条件生效的《股权转让协议》约定，未来如GME经营需要财务资助，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，未来双方对GME借款将按股东占比提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。届时公司将另行签订借款协议，股东借款的利率将参考届时市场利率由双方股东及GME共同协商确定。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次对GME存续的财务资助构成关联交易系公司转让所持GME51%股权导致该公司不再纳入公司合并报表范围导致，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，旨在保证被资助对象正常开展经营。公司未来对GME的财务资助将基于GME未来的经营情况由双方股东履行相关审批及信息披露程序后，按照股份占比提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。

　　公司对GME提供的财务资助暨关联交易系在不影响公司自身正常经营的情况下提供，风险处于可控范围内，同时于交割日前 GME与Spectre签订借款协议，Spectre为GME按股份占比提供等比例股东借款。未来对GME借款将按股东占比提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。同时公司也会在股权转让完成后委派董事会成员并密切关注GME的经营发展情况和财务情况，以保证公司资金安全。该财务资助暨关联交易事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　五、履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过；本次交易已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，关联监事Fabrizio Ceresa回避表决了该事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人Phinda将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）专项意见

　　1、董事会审计委员会意见

　　本次出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易事项是在不影响公司的正常经营的情况下提供，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易事项尚需提交公司董事会审议批准。

　　2、监事会意见

　　公司在正常经营的前提下，对参股公司提供借款，可以支持其业务发展，提高公司资金使用效率；审议及决策程序合法合规，且其他股东以同等条件、按持股比例提供借款，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　事前认可意见：

　　本次提交董事会审议的议案，在提交董事会审议前，已事先与我们进行了沟通。公司全资子公司WFC将持有的GME 51%股权出售给Spectre，本次股权转让完成后，公司全资子公司WFC持有GME48.99%股权，GME将不再纳入公司合并报表范围。GME作为本公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供股东借款。本次股权转让完成后，公司对参股公司提供的财务资助将构成关联交易，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。此外，本次控股权转让后GME经营主体仍然续存，未来如GME经营需要财务资助，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。上述财务资助暨关联交易是在不影响公司自身正常经营的情况下提供，风险处于可控范围内，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意将《关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：

　　本次出售GME控制权后，公司对参股公司提供的财务资助将构成关联交易系公司全资子公司WFC转让其所持控股子公司股权所致。对于目前存续的财务资助，公司将在合同到期前对原财务资助进行延期。同时于交割日前 GME与Spectre将签订借款协议，Spectre将为GME提供股东贷款400万欧元，GME将向WFC归还15.68万欧元股东贷款，以保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款。对于未来GME经营所需的财务资助，股东将按股份占比提供总额不低于500万欧元且不超过1,000万欧元的股东借款。本次财务资助风险处于可控制范围内，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次财务资助暨关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定。公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效。

　　因此，我们一致同意《关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易议案》。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　埃夫特出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联监事已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司履行的相关审议程序符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对埃夫特出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易事项无异议。

　　七、风险提示

　　本次财务资助暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，且本次对GME的股权出售尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性。因此本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　埃夫特智能装备股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：688165         证券简称：埃夫特           公告编号：2023-064

　　埃夫特智能装备股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，于2023年11月28日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为了进一步完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《埃夫特智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。主要修订内容如下：

　　■

　　除上述修订的条款内容以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款不变。

　　此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特智能装备股份有限公司章程》。

　　二、修订和新增公司部分治理制度的相关情况

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规规定，结合公司实际情况，并对公司治理制度进行了梳理自查，公司拟对部分治理制度进行修订和新增相关制度。具体情况如下表所示：

　　■

　　此次拟修订及新增的部分治理制度中，《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票实施细则》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》尚需提交公司股东大会审议，修订后的全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　埃夫特智能装备股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：688165          证券简称：埃夫特       公告编号：2023-065

　　埃夫特智能装备股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2023年11月28日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年11月25日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议由监事会主席赵文娟主持。

　　本次会议的召集、召开符合法律法规、《埃夫特智能装备股份有限公司章程》及《埃夫特智能装备股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　监事会审议通过了下列议案：

　　（一）审议通过《关于同意全资子公司WFC出售其巴西子公司GME51%股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次出售资产符合公司整体发展战略规划的需要，本次交易事项遵循了平等自愿、公平合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，不存在利用关联交易损害公司和全体股东利益，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响。

　　议案表决情况：有效表决票4票，同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联监事Fabrizio Ceresa回避表决了该事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《埃夫特关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）。

　　（二）审议通过《关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司在正常经营的前提下，对参股公司提供借款，可以支持其业务发展，提高公司资金使用效率；审议及决策程序合法合规，且其他股东以同等条件、按持股比例提供借款，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　议案表决情况：有效表决票4票，同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联监事Fabrizio Ceresa回避表决了该事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《埃夫特关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）。

　　（三）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　与会监事对该议案无异议。

　　该议案具体表决结果如下：

　　1、关于修订《监事会议事规则》的议案

　　议案表决情况：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、关于修订《募集资金管理办法》的议案

　　议案表决情况：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、关于修订《关联交易管理办法》的议案

　　议案表决情况：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《埃夫特关于修订〈公司章程〉及修订和新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-064）。

　　特此公告。

　　埃夫特智能装备股份有限公司监事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：688165        证券简称：埃夫特        公告编号：2023-066

　　埃夫特智能装备股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月14日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第六次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月14日 15点 30分

　　召开地点：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号埃夫特会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月14日至2023年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。相关公告已于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2023年第六次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《埃夫特智能装备股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：Phinda Holding S.A.

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年12月13日上午09:00-11:30、下午14:00-17:00

　　（二）登记地点

　　中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号埃夫特智能装备股份有限公司3楼证券部

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2023年12月13日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。参会手续文件要求如下：

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　1、 本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、 参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、 会议联系人：陈青

　　4、 电话：0553-5670638

　　5、 传真：0553-5635270

　　6、 邮箱：ir@efort.com.cn

　　7、 联系地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号埃夫特智能装备股份有限公司3楼证券部

　　特此公告。

　　埃夫特智能装备股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　埃夫特智能装备股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月14日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：