甘李药业股份有限公司 向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业        公告编号：2023-091

　　甘李药业股份有限公司

　　向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：28,508,550股

　　发行价格：27.12元/股

　　●  预计上市时间

　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甘李药业”或“发行人”）本次发行新增股份28,508,550股已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。认购对象认购的本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同。

　　●  资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会同意注册的决定及文号

　　1、本次发行的内部决策程序

　　（1）2022年10月24日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。

　　（2）2022年11月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，并同意授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　（3）2023年2月24日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。

　　（4）2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　（5）2023年5月8日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，根据2023年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》等议案。

　　2、中国证监会同意注册的决定及文号

　　（1）2023年4月28日，上海证券交易所向发行人出具《关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　（2）2023年6月12日，中国证监会向发行人出具《关于同意甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1284号），同意发行人本次发行的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：28,508,550股

　　3、发行价格：27.12元/股

　　4、募集资金总额：773,151,876.00元

　　5、发行费用：13,423,907.93元（含税）

　　6、募集资金净额：759,727,968.07元

　　7、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

　　2023年11月9日，发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行的认购对象甘忠如先生发出缴款通知书，通知认购对象于2023年11月10日16:00时前将本次发行的认购款人民币773,151,876.00元划付至中信证券指定账户。

　　2023年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2023]000678号）验证，截至2023年11月13日，发行人本次发行募集资金总额为人民币773,151,876.00元，扣除支付承销及保荐费用、律师费用等发行费用合计人民币13,423,907.93元后的募集资金净额为人民币759,727,968.07元，其中计入股本人民币28,508,550.00元，计入资本公积人民币731,219,418.07元，甘忠如先生全部以货币资金形式出资。

　　本次发行新增的28,508,550股的股份登记托管及限售手续已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人意见

　　（1）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　本次发行保荐人（主承销商）中信证券认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

　　本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。”

　　（2）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　“发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。

　　本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、律师事务所意见

　　发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

　　“1、截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

　　2、本次发行的认购对象、发行价格及数量符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定；

　　3、发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议合法有效，本次发行的发行过程符合相关协议的约定及《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行数量及锁定期

　　本次发行情况如下：

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　　2、锁定期安排及认购股份预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（二）发行对象情况

　　本次发行对象为发行人控股股东暨实际控制人甘忠如，其基本情况如下：

　　甘忠如，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110108194807XXXXXX，住所为北京市朝阳区广渠路九龙花园XXXXXX。

　　最近三年，甘忠如的主要任职经历如下：

　　担任公司董事长，北京旭特宏达科技有限公司执行董事，北京源荷根泽科技有限公司董事长、经理，泰州市煦浩科技有限公司执行董事，恩多杰尼科斯有限责任公司董事长（已离职）。

　　（三）发行对象与公司的关联关系说明

　　本次发行对象为发行人控股股东暨实际控制人。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。

　　本次发行对象在本次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况：

　　截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　■

　　注1：本次认购对象已出具《承诺函》，其本人及其本人控制的关联方在本次发行完成后六个月内，不会通过任何方式转让或减持甘李药业股票（包括目前已持有的股票以及本次认购的股票），因此甘忠如本次发行前持有的177,135,207股老股限售期为本次发行完成后六个月，本次发行后持有的28,508,550股新股限售期为本次发行完成后三十六个月。

　　注2：截至2023年11月6日，甘忠如累计质押其所持有的甘李药业股票60,760,000股，占本次发行前其所持公司股票的34.30%，占本次发行前公司总股本比例的10.74%。

　　注3：本次发行完成后，甘忠如先生仍为公司控股股东及实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加28,508,550股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为甘忠如先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，有效满足公司业务发展需要。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

　　（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行的特定对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人。甘忠如将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：赵陆胤、王琦

　　项目协办人：杨子凌

　　项目组成员：鲍泽洋、夏红宇、柯运、赵帅淇

　　电话：010-6083 3301

　　传真：010-6083 6960

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层

　　负责人：张学兵

　　经办律师：王川、李亚东

　　电话：010-5957 2288

　　传真：010-6568 1022/1838

　　（三）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　负责人：梁春

　　经办注册会计师：范鹏飞、谭志东

　　电话：010-5835 0011

　　传真：010-5835 0006

　　（四）验资机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　负责人：梁春

　　经办注册会计师：范鹏飞、谭志东

　　电话：010-5835 0011

　　传真：010-5835 0006

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业        公告编号：2023-092

　　甘李药业股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动属于甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人甘忠如先生认购公司向特定对象发行A股股票所致，具体为：甘忠如先生于2023年11月10日认购公司向特定对象发行A股股票28,508,550股。

　　●  本次权益变动前，甘忠如先生持有公司股票126,525,148股，占公司当时总股本的31.54%。本次权益变动后，甘忠如先生持有公司股票205,643,757股，占公司当前总股本的34.61%。本次权益变动触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”甘忠如先生已承诺36个月内不转让本次交易中公司向其发行的新股，且公司股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准甘忠如先生免于发出要约，甘忠如先生可免于发出要约。

　　●  本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2020年7月23日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以利润分配实施前的公司总股本401,100,000股为基数，向全体股东每股派送红股0.4股，公司总股本由401,100,000股增加至561,540,000股。甘忠如先生持股数量由126,525,148股增加至177,135,207股，持股比例为31.54%。

　　2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司股票。2022年11月28日，公司于第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年11月28日为授予日，对激励对象授予限制性股票4,113,200股。本次授予的4,113,200股限制性股票已于2022年12月20日在中登公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。公司总股本由561,540,000股增加至565,653,200股。甘忠如先生持股数量为177,135,207股，持股比例由31.54%被动稀释至31.32%。

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1284号）同意，公司向特定对象甘忠如先生发行A股股票28,508,550股，新增股份已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体内容详见公司于同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》。

　　本次登记完成后，公司增加28,508,550股有限售条件流通股，公司总股本由565,653,200股增加至594,161,750股，甘忠如先生持有公司股份数量由177,135,207股增加至205,643,757股，占公司总股本的比例由31.32%增加至34.61%。

　　本次权益变动触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”甘忠如先生已承诺36个月内不转让本次交易中公司向其发行的新股，且公司股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准甘忠如先生免于发出要约，甘忠如先生可免于发出要约。

　　本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益的股份情况

　　■

　　三、其他情况说明

　　本次权益变动不涉及认购对象披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：