TCL科技集团股份有限公司 第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：000100          证券简称：TCL科技         公告编号：2023-066

　　TCL科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2023年11月27日以邮件形式发出通知，并于2023年11月28日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以11票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于2023年第二次回购部分社会公众股份的议案》。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于2023年第二次回购部分社会公众股份的回购报告书》。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：000100        证券简称：TCL科技         公告编号：2023-067

　　TCL科技集团股份有限公司关于2023年第二次

　　回购部分社会公众股份的回购报告书

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次回购方案已经公司2023年11月28日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过。根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　2、公司使用自有、自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的股份，回购股份的总金额不低于人民币4.0亿元（含）且不超过人民币6.0亿元（含），回购价格不超过人民币6.04元/股（含）（未超过本次董事会回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。回购股份实施期限为自公司第七届董事会第三十六次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　4、风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（2）本次回购可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

　　（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购股份的目的及用途

　　公司聚焦半导体显示、新能源光伏业务，持续增强核心能力、强化经营韧性，提高效率效益，追求高质量发展。

　　半导体显示供需关系趋向健康，大尺寸化驱动面积需求稳步增长，以电视面板为代表的主流产品价格回升至盈利区间；公司产品持续高端化，业务结构优化取得成效，获利性大幅改善。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护股东利益，兼顾公司员工激励的需要，公司计划通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行股份，回购总金额不低于人民币4.0亿元（含）且不超过人民币6.0亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.04元/股（含）。

　　本次回购的股份将用于公司员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　二、本次回购股份符合相关条件

　　本次回购符合中国证监会《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的以下条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三、回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　四、用于回购的资金来源

　　公司用于本次回购的资金来源为公司自有、自筹资金。

　　五、回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　根据相关规则并结合近期公司股价，本次回购股份价格为不超过人民币6.04元/股（含），未超过本次董事会回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格等确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　六、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、用于回购的资金总额：公司用于本次回购的资金总额不低于人民币4.0亿元（含）且不超过人民币6.0亿元（含）。

　　3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币4.0亿元（含）且不超过人民币6.0亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.04元/股（含）的条件下，按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约9,933.77万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.53%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　七、回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司第七届董事会第三十六次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如在回购期限内回购金额达到下限后，公司管理层可以决定本次回购完成，即回购期限自该日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　八、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在本次回购资金总额不低于人民币4.0亿元（含）且不超过人民币6.0亿元（含）的条件下，以2023年11月27日公司股本结构为基础，测算回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

　　（1）按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕且全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（2）按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕且全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产3,892.12亿元、归属于上市公司股东的净资产523.31亿元、流动资产1,078.06亿元，假设以本次回购资金总额的上限6.0亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.15%、1.15%和0.56%，占比均较小。根据目前公司的经营情况和财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生较大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　十、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买入本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，以及在回购期间是否存在减持计划的说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买入公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，目前亦不存在回购期间的减持计划。

　　十一、关于办理回购股份相关事宜的授权

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　根据《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　十二、回购股份后依法转让或者注销及防范侵犯债权人利益的相关安排

　　公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施本报告书约定的用途，未使用的剩余回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　十三、回购方案的审议及实施程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司2023年11月28日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过《关于2023年第二次回购部分社会公众股份的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合现行《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等规定，董事会会议审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份是基于公司对未来发展的信心和对公司价值的高度认可，维护股东利益，兼顾公司员工激励的需要，有助于构建广大股东与员工共享企业价值成长的机制，提升公司整体价值。

　　3、公司用于本次回购的资金来源为公司自有、自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于保护投资者利益，维护公司价值，不会影响公司未来财务状况、经营成果和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份。

　　十四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　2、本次回购可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。

　　3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

　　十五、其他事项

　　1、股份回购账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。

　　2、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

　　公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

　　回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　十六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第七届董事会第三十六次会议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　TCL科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：