湖南景峰医药股份有限公司 重大诉讼公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、案件所处的诉讼（仲裁）阶段： 立案受理、尚未开庭。

　　2、公司所处的当事人地位：原告。

　　3、涉案的金额：人民币合计约5,071.04万元。

　　4、对公司损益产生的影响：本次诉讼尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响尚无法做出预判。

　　一、本次重大诉讼的基本情况

　　湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”、“景峰医药”）近日收到昆明市五华区人民法院（以下简称“五华法院”）送达的《受理案件通知书》，公司诉安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉的增资纠纷案已经五华法院立案，案号为（2023）云0102民初19795号，现将相关情况公告如下：

　　二、有关本案的基本情况

　　（一）诉讼各方当事人

　　原告：湖南景峰医药股份有限公司

　　被告一：安泉

　　被告二：陈静

　　被告三：肖琨

　　被告四：吴洁芳

　　被告五：阿灼辉

　　第三人：云南吉长庚医药有限公司（曾用名：云南联顿医药有限公司），云南省昆明高新区海源北路998号高新保税监管区生产基地二期大楼三楼A区。

　　法定代表人：袁志松

　　联系电话：0871-68306368

　　（二）案由

　　2017年年底，公司和被告安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉五人就云南联顿医药有限公司（2022年1月20日更名为云南吉长庚医药有限公司，简称“联顿公司”）增资事宜签订《增资协议》。《增资协议》签订时五被告合计持有联顿公司100%股权，其中安泉66%，陈静20%，肖琨10%，吴洁芳2%，阿灼辉2%。

　　《增资协议》约定，公司向联顿公司增资人民币2.61亿元，其中1,650万元计入注册资本，剩余24,450万元计入资本公积，增资后联顿公司股权结构为：公司持有60%，安泉持有26.4%，陈静持有8%，肖琨持有4%，吴洁芳持有0.8%，阿灼辉持有0.8%。《增资协议》约定了相关业绩承诺条款。

　　上述协议签订后，公司按约履行了合同义务，联顿公司于2018年1月19日按《增资协议》约定的股权比例进行了增资后的股权变更工商登记。

　　2018-2020年，联顿公司净利润分别为人民币5,752,301.92元、11,564,322.24元、8,878,343.61元，三年累计净利润26,194,967.77元，和约定的业绩承诺6,380万元差额为人民币37,605,032.23元。

　　根据《增资协议》业绩承诺条款的约定，五被告应连带承担业绩补偿义务，五被告可选择现金补偿或股权补偿，现金补偿金额为人民币37,605,032.23元，股权补偿比例为24.39%：(6,380.00万元-2,619.5万元)/15,421.00万元= 24.39%。

　　2021年6月25日，公司向被告安泉通过电子邮件发送《联顿医药业绩补偿沟通函》，明确提出业绩补偿要求，但五被告拒绝履行任何补偿义务。

　　因五被告拒绝履行《增资协议》的约定，公司为减少损失。2021年11月13日，公司与案外人云南康合投资有限公司（下称康合公司）、联顿公司及五被告签订《股权转让协议》，约定将公司所持有联顿公司60%的股权转让给康合公司，转让价格为3,292万元。

　　2023年2月6日，被告安泉、陈静、吴洁芳三人持有的股权全部对外转让，仅被告肖琨、阿灼辉两人尚继续持有联顿公司股份，其中肖琨持有2.4444%，阿灼辉持有0.4889%，显然五被告已经没有足够股权可以对原告进行补偿，股权补偿客观上已经无法实现。

　　公司认为，因五被告未按照《增资协议》约定履行其义务，导致公司对外转让的股权价值遭受贬损。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”的规定，五被告应当对其如完全履行业绩补偿后公司所持股权的价值与公司转让给康合公司股权价值的差额，进行赔偿。

　　《增资协议》约定了逾期付款应按日万分之五支付违约金。

　　（三）诉讼请求

　　1、依法判令五被告立即赔偿原告损失暂计人民币37,605,032.23元（最终以司法鉴定结论为准）；

　　2、依法判令五被告立即向原告支付违约金暂计13,105,353.73元（以五被告赔偿原告损失暂计金额人民币37,605,032.23元为基数（最终以司法鉴定结论为准），自2021年11月13日起按日万分之五计算），要求支付至全部款项付清之日止；以上共计：50,710,385.96元；

　　3、本案案件受理费、保全费由五被告承担。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司存在的小额诉讼、仲裁事项主要系小额合同纠纷、车险纠纷、劳动纠纷等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。

　　公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响尚无法做出预判。公司将持续关注后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《民事起诉状》；

　　2、《昆明市五华区人民法院受理案件通知书》。

　　特此公告

　　湖南景峰医药股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：