广东汕头超声电子股份有限公司 第九届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000823         证券简称：超声电子    公告编号：2023-039

　　债券代码：127026            债券简称：超声转债

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第十六次会议通知于2023年11月27日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2023年11月30日下午以通讯表决方式召开，由董事长主持，应有8名董事参加表决，实际参加表决董事8名，3位监事及董秘参加审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过以下议案：

　　关于不向下修正“超声转债”转股价格的议案。（详见公告编号2023-040《广东汕头超声电子股份有限公司关于不向下修正“超声转债”转股价格的公告》）

　　该项议案表决情况：8票同意，获得通过。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二O二三年十一月三十日

　　证券代码：000823   证券简称：超声电子      公告编号：2023-040

　　债券代码：127026        债券简称：超声转债

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　关于不向下修正“超声转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、自2023年11月10日至2023年11月30日，广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即10.64元/股）的情形，已触发“超声转债”转股价格的向下修正条款。

　　2、经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会决定本次不行使“超声转债”的转股价格向下修正权利，且自董事会审议通过之日起未来六个月（2023年11月30日至2024年5月29日）内，如再次触发“超声转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。从2024年5月30日开始重新起算，若再次触发“超声转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“超声转债”转股价格的向下修正权利。

　　公司于2023年11月30日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于不向下修正“超声转债”转股价格的议案》。具体情况如下：

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2781号”核准，公司于2020年12月8日公开发行了700.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000.00万元，期限6年。经深交所“深证上〔2021〕18号”文同意，公司70,000.00万元可转换公司债券于2021年1月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“超声转债”，债券代码“127026”。

　　根据相关法律法规规定和《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定，公司“超声转债”自2021年6月15日起可转换为公司股份，初始转股价格为12.85元/股。

　　公司于2021年6月4日（股权登记日）实施2020年年度权益分派方案，根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定以及公司募集说明书相关条款，“超声转债”的转股价格已于2021年6月7日由原来的12.85元/股调整为12.72元/股。调整后的转股价格于2021年6月7日生效。

　　公司于2022年6月27日（股权登记日）实施2021年年度权益分派方案，根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定以及公司募集说明书相关条款，“超声转债”的转股价格已于2022年6月28日由原来的12.72元/股调整为12.62元/股。调整后的转股价格于2022年6月28日生效。

　　公司于2023年6月28日（股权登记日）实施2022年年度权益分派方案，根据中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定以及公司募集说明书相关条款，“超声转债”的转股价格已于2023年6月29日由原来的12.62元/股调整为12.52元/股。调整后的转股价格于2023年6月29日生效。

　　二、关于不向下修正“超声转债”转股价格的具体内容

　　根据《募集说明书》约定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。”

　　自2023年11月10日至2023年11月30日，公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即10.64元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“超声转债”转股价格的向下修正条款。鉴于“超声转债”距离6年的存续期届满尚远，且受宏观经济、市场等因素影响，未能体现公司长期发展的内在价值，为维护全体投资者的利益，公司决定本次不向下修正“超声转债”转股价格，同时自董事会审议通过之日起未来六个月（2023年11月30日至2024年5月29日）内，如再次触发“超声转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。从2024年5月30日开始重新起算，若再次触发“超声转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“超声转债”转股价格的向下修正权利。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二O二三年十一月三十日

　　证券代码：000823     证券简称：超声电子      公告编号：2023-038

　　债券代码：127026        债券简称：超声转债

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　关于可转换公司债券2023年付息公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“超声转债”将于2023年12月8日按面值支付第三年利息，每10张“超声转债“（面值1,000元）利息为10.00元（含税）

　　2、债权登记日：2023年12月7日

　　3、除息日：2023年12月8日

　　4、付息日：2023年12月8日

　　5、“超声转债”票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、“超声转债”本次付息的债权登记日为2023年12月7日，凡在2023年12月7日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息；2023年12月7日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　7、下一付息期起息日：2023年12月8日

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2781号”核准，广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日公开发行了700万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）的有关规定，公司将于2023年12月8日支付“超声转债”的第三年利息，现将付息事项公告如下：

　　一、可转债基本情况

　　1、可转债简称：超声转债

　　2、可转债代码：127026

　　3、可转债发行量：70,000万元（700万张）

　　4、可转债上市量：70,000万元（700万张）

　　5、可转债上市地点：深圳证券交易所

　　6、可转债上市时间：2021年1月14日

　　7、可转债存续的起止日期：2020年12月8日至2026年12月7日

　　8、可转债转股期的起止日期：2021年6月15日至2026年12月7日

　　9、债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　10、付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　IA=B1×i

　　IA：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　11、可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

　　12、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　13、可转债的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

　　14、可转债信用级别及资信评估机构：按照中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东汕头超声电子股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【742】号02），公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　按照中证鹏元资信评估股份有限公司《2020年广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【273】号01），公司主体信用等级维持为AA，本期债券信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

　　按照中证鹏元资信评估股份有限公司《2020年广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【485】号01），公司主体信用等级维持为AA，本期债券信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

　　按照中证鹏元资信评估股份有限公司《2020年广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【508】号01），公司主体信用等级维持为AA，本期债券信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

　　二、本次付息方案

　　根据《募集说明书》的规定，本期为“超声转债”第三年付息，计息期间为2022年12月8日至2023年12月7日，票面利率为1.0%，每10张“超声转债“（面值1,000元）派发利息为人民币10.00元（含税）。对于“超声转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，实际每10张派发利息人民币8.00元；对于持有“超声转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征收企业所得税和增值税，每10张派发利息人民币10.00元；对于持有“超声转债”的其他债券持有人，自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税，每10张派发利息人民币10.00元。

　　三、付息债权登记日、除息日及付息日

　　根据《募集说明书》和《上市公告书》有关条款规定，本次可转债付息的债权登记日、除息日及付息日如下：

　　1、债权登记日：2023年12月7日

　　2、除息日：2023年12月8日

　　3、付息日：2023年12月8日

　　四、付息对象

　　本次付息对象为：截止2023年12月7日（债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“超声转债”持有人。

　　五、债券付息方法

　　公司将委托中国结算深圳分公司进行本次付息，并向中国结算深圳分公司指定的银行账户划付本期利息资金。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。

　　在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　六、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明

　　1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

　　2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税[2018]108号）等规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年34号），境外机构投资者投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税的政策实施期限延长至2025年12月31日。因此，对本期债券非居民企业债券持有者取得的本期债券利息免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　3、居民企业

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其他债券持有人应自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴。

　　七、联系方式

　　咨询机构：广东汕头超声电子股份有限公司证券部

　　联系地址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号

　　联系人：郑创文李哲旻

　　电话：0754-88192281   83931133

　　传真：0754-83931233

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二O二三年十一月三十日

来源：中国证券报·中证网 作者：