飞龙汽车部件股份有限公司 第八届监事会第六次（临时）会议决议公 告

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份        公告编号：2023-107

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　第八届监事会第六次（临时）会议决议公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次（临时）会议通知于2023年11月24日以专人传递、电子邮件方式送达，会议于2023年12月1日在公司办公楼二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，3名监事现场出席了会议，会议有效表决票为3票。会议由监事会主席摆向荣主持，本公司监事王宇、李永泉出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对《监事会议事规则》部分条款进行修订。

　　该议案尚需通过股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对《关联交易制度》部分条款进行修订。

　　该议案尚需通过股东大会审议。

　　3、审议通过《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为：公司本次在泰国设立境外全资子公司是为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大公司业务领域覆盖范围。本次投资资金来源为自有资金，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司监事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：002536          证券简称：飞龙股份       公告编号：2023-105

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　第八届董事会第六次（临时）会议决议公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第六次（临时）会议于2023年12月1日上午9:00在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2023年11月24日以专人传递、电子邮件方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事9名，5名董事现场出席了会议，董事赵书峰及独立董事孙玉福、方拥军、侯向阳以通讯表决方式参加会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议经审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见2023年12月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《飞龙汽车部件股份有限公司章程》。

　　该议案尚需通过股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见2023年12月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《飞龙汽车部件股份有限公司股东大会议事规则》。

　　该议案尚需通过股东大会审议。

　　3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见2023年12月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《飞龙汽车部件股份有限公司董事会议事规则》。

　　该议案尚需通过股东大会审议。

　　4、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见2023年12月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《飞龙汽车部件股份有限公司监事会议事规则》。

　　该议案尚需通过股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对《关联交易制度》部分条款进行修订。具体内容详见2023年12月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《飞龙汽车部件股份有限公司关联交易制度》。

　　该议案尚需通过股东大会审议。

　　6、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体内容详见2023年12月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《飞龙汽车部件股份有限公司独立董事工作制度》。

　　该议案尚需通过股东大会审议。

　　7、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现制定《独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见2023年12月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《飞龙汽车部件股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　8、审议通过《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大公司业务领域覆盖范围，公司拟以自有资金在泰国投资5000万人民币设立全资子公司“龙泰汽车部件（泰国）有限公司”（设立信息以最终备案及核准登记为准）。本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司登载于2023年12月2日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立境外全资子公司的公告》（公告编号：2023-106）。

　　9、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据公司总体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订〈关联交易制度〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》等六个议案。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将上述事项及其他需股东大会审议的事项一并提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：002536         证券简称：飞龙股份         公告编号：2023-106

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于对外投资设立境外全资子公司的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大公司业务领域覆盖范围，拟以自有资金在泰国投资设立全资子公司。

　　公司本次拟以货币出资，投资金额5000万人民币（以最终实际投资金额为准），该子公司名称拟为“龙泰汽车部件（泰国）有限公司”（暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准）。

　　新设立公司拟聘任副董事长、总经理孙耀忠为执行董事；同时为确保对外投资事项顺利实施，董事会授权孙耀忠全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。

　　公司于2023年12月1日召开第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、对外投资设立境外全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：龙泰汽车部件（泰国）有限公司

　　2、注册资本：5000万人民币

　　3、经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、注册地：泰国

　　5、出资方式：货币资金，以自有资金出资

　　6、股权结构：公司持有100%股权

　　上述子公司设立信息以最终备案及核准登记为准。

　　三、本次设立泰国子公司的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、设立境外全资子公司的目的及对公司的影响

　　公司本次在泰国投资设立全资子公司，主要生产发动机热管理部件产品和新能源热管理部件产品，是公司实施海外战略布局的重要举措，有利于公司开拓海外市场，建立产品海外供应能力，更好的满足国际客户的订单需求。有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响。

　　泰国作为新兴市场经济体，近年来亦承接了较多产能转移，相关产业链配套也不断得到完善，可以较好满足公司设立海外生产基地的需求。本次海外生产基地的设立与实施能够更好地满足公司客户的需求，增强公司核心竞争力。本次投资对公司的长远发展具有积极影响，符合全体股东的利益。本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　（1）本次投资属于跨境对外投资，需经政府相关部门的备案或审核批准，存在一定的审批风险。

　　（2）泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国子公司在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将学习并借鉴同行业及客户海外投资和运营管理的先进经验，尽快熟悉并掌握泰国的商业文化环境和法律体系，设计符合市场需求的产品与技术方案，投入和产品及技术方案相匹配的设备资源，根据市场需求变化控制投资节奏，并采取有效的措施激励和培训团队，以保障泰国子公司的良好运行，最大限度避免和降低经营风险。

　　公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，对本次投资进展及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第六次（临时）会议决议；

　　2、第八届监事会第六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：002536          证券简称：飞龙股份       公告编号：2023-108

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　关于子公司被认定为先进制造业

　　企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司（以下简称“西峡飞龙”）、西峡飞龙特种铸造有限公司（以下简称“飞龙特铸”）及南阳飞龙汽车零部件有限公司（以下简称“南阳飞龙”）近期被河南省工业和信息化厅及河南省科学技术厅认定为先进制造业企业。

　　根据财政部、税务总局于2023年9月3日发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额（以下简称“加计抵减政策”）。

　　根据加计抵减政策，西峡飞龙、飞龙特铸及南阳飞龙2023年1一11月累计可加计抵减增值税应纳税额分别为141.16万元、421.29万元和1,169.70万元，预计将增加公司2023年度（企业所得税前）利润总额1,732.15万元。

　　以上数据未经审计，具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响将以会计师事务所审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　飞龙汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：