广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688499        证券简称：利元亨        公告编号：2023-120

　　转债代码：118026        转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有被否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2023年12月1日

　　（二）股东大会召开的地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期1103会议室

　　（三）出席会议的普通股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长周俊雄先生因工作原因无法现场主持，以通讯方式出席本次会议。根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会由公司副董事长卢家红女士主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席7人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书高雪松先生出席本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于下修“利元转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　2、股权登记日持有公司“利元转债”的股东对议案进行了回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：潘波、付雄师

　　2、律师见证结论意见：

　　北京国枫律师事务所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　●  报备文件

　　（一）广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议；

　　（二）北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2023年年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　证券代码：688499      证券简称：利元亨        公告编号：2023-121

　　转债代码：118026      转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于向下修正“利元转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  证券停复牌情况：适用

　　因利元转债实施修正条款,本公司的相关证券停复牌情况如下：

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　　● 调整前转股价格：124.62元/股；

　　● 调整后转股价格：45.00元/股

　　● 转股价格调整实施日期：2023年12月5日

　　一、转股价格调整依据

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2066号）同意注册，公司于2022年10月24日向不特定对象发行了950万张可转换公司债券，募集资金总额为人民币95,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕311号文同意，公司本次发行的95,000.00万元可转换公司债券已于2022年11月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“利元转债”，债券代码“118026”。

　　“利元转债”初始转股价格为218.94元/股，因公司于2023年1月6日完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的304,362股股票的登记手续，转股价格调整为218.59元/股，调整后的转股价格于2023年2月7日生效。

　　2023年6月2日，因公司股票价格触及《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正的条件，经股东大会授权，公司董事会将“利元转债”的转股价格向下修正为174.87元/股，调整后的转股价格于2023年6月6日生效。

　　2023年6月20日，公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，根据可转债《募集说明书》相关条款规定，“利元转债”的转股价格由174.87元/股调整为124.62元/股，调整后的转股价格于2023年6月20日生效。截至目前公司可转债转股价格为124.62元/股。

　　根据相关法律法规和《募集说明书》的相关规定，本次发行的“利元转债”自2023年4月28日起可转换为本公司股票。

　　根据《募集说明书》的相关条款规定：“本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。”

　　截至2023年11月15日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形（即105.93元/股），满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　二、本次转股价格调整情况

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司分别于2023年11月15日、2023年12月1日召开第二届董事会第三十四次会议和2023年第三次临时股东大会，会议均审议并通过了《关于下修“利元转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。

　　2023年第三次临时股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价为43.49元/股，股东大会召开前1个交易日公司股票交易均价为41.04元/股。故本次修正后，“利元转债”转股价格不低于43.49元/股。根据《募集说明书》的相关条款和公司2023年第三次临时股东大会授权，综合考虑前述价格和公司实际情况，公司第二届董事会第三十五次会议同意将“利元转债”的转股价格向下修正为45.00元/股。

　　因本次转股价格调整，“利元转债”于2023年12月4日暂停转股，自2023年12月5日起，“利元转债”转股价格由124.62元/股调整为45.00元/股，并于同日恢复转股。

　　从2023年12月4日起重新开始计算，若再次触发“利元转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“利元转债”的转股价格向下修正权利。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2023年12月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：