珀莱雅化妆品股份有限公司关于2022年限制性 股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2023-080

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于2022年限制性

　　股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的8名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计66,192股。

　　●  本次注销股份的有关情况：

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于授予的8名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年9月15日披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-059）。在前述公告约定的申报时间内，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　（三）2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2023年半年度权益分派已于2023年10月实施完成，根据公司《激励计划》的规定，将2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格由55.493元/股调整为55.113元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。

　　鉴于本激励计划授予的8名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销。

　　公司分别于2023年8月28日、2023年9月14日召开第三届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2023年半年度利润分配方案》。以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向在册全体股东每10股派发3.80元现金股利（含税）。因公司公开发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起开始转股，根据总股本变动情况，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　鉴于公司2023年半年度权益分派已于2023年10月23日实施完毕，根据《激励计划》中的规定，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格由55.493元/股调整为55.113元/股。

　　根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购经董事会审议通过后，将由董事会办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及8人，合计拟回购注销限制性股票66,192股；本次回购注销完成后，本激励计划剩余股权激励限制性股票1,957,060股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述8人已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票的回购注销手续。预计上述66,192股限制性股票于2023年12月13日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　注：因公司发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日。上述“变动前数量”包括公司自2022年6月14日至2023年9月30日期间的转股数量6,608股，“变动后数量”不包括2023年10月1日至本公告披露日期间的转股数量。

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，意见如下：

　　珀莱雅本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；珀莱雅尚需按照《中华人民共和国公司法》《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月11日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2023-081

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长

　　提议回购公司股份的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日收到公司控股股东、实际控制人、董事长侯军呈先生《关于提议珀莱雅化妆品股份有限公司回购公司股份的函》。提议内容主要如下：

　　一、提议人提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　二、提议人的提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　4、回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含本数）,不超过人民币2亿元（含本数）。

　　5、回购股份的价格：本次回购的价格不超过人民币130元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的130%。

　　6、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　7、回购资金来源：公司自有资金。

　　三、提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况

　　提议人侯军呈先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

　　四、提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人侯军呈先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　五、提议人的承诺

　　提议人侯军呈先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份相关议案投赞成票。

　　六、风险提示

　　公司将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案，按照相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务，具体以董事会审议通过后的回购方案为准。上述回购事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：