广西河池化工股份有限公司 第十届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000953  证券简称：河化股份  公告编号：2023-041

　　广西河池化工股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议通知于2023年12月8日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2023年12月10日在公司本部三楼会议室以现场及视频会议的形式召开。本次会议由董事长施伟光先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高管人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于转让公司尿素产能指标的议案》。

　　2019年末2020年初实施了重大资产重组，重组完成后，公司主业由化肥产品的生产与销售变更为医药中间体的研发、生产、销售及技术推广以及尿素委托加工销售业务。为强化战略引领、更好聚焦主业，公司拟将35万吨/年尿素产能置换指标（含中间产品“合成氨”21万吨/年）（以下简称“尿素产能指标”）通过产权交易所以协议方式转让给伊犁新天煤化工有限责任公司（以下简称“新天煤化工”）。经双方友好协商，拟以人民币9,450万元进行转让。同时交易双方共同委托北部湾产权交易所集团股份有限公司聘请评估机构对交易标的进行评估，作为本次交易定价的参考，如评估值与本次交易定价差异率未超过5%，本次交易价格将不再调整。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。

　　董事刘天佐先生对本议案投了弃权票，原因是其履职知情时间短。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn） 上的《关于转让公司尿素产能指标的公告》（公告编号：2023-042）。

　　二、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年12月27日下午14:30召开2023年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。

　　特此公告。

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　2023年12月10日

　　证券代码：000953  证券简称：河化股份  公告编号：2023-043

　　广西河池化工股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议决定于2023年12月27日（星期三）14:30召开2023年第三次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、现场会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2023年12月27日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2023年12月27日9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；

　　（二）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2023年12月27日9:15-15:00之间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月21日（星期四）。

　　7、出（列）席会议对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2023年12月21日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：广西河池化工股份有限公司本部三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　公司将以特别决议审议方式审议上述提案。

　　（二）提案披露情况

　　以上提案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有法定代表人的授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）股东可通过现场、信函或传真方式进行登记，信函或传真请注明“股东大会”字样且必须于2023年12月26日 17:00 时前送达或传真至公司，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年12月26日8:00-11:30；14:30一17:30时。

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：覃丽芳

　　联系电话：0778-2266867

　　传    真：0778-2266882

　　联系地址：广西河池市金城江区广西河池化工股份有限公司证券部

　　邮政编码：547007

　　2、会议费用

　　本次会议会期预计半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　2023年12月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360953，投票简称：河化投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日9:15-15:00（现场股东大会当日）。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　授权委托书

　　致：广西河池化工股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席广西河池化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并根据会议提案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　注：1、非累积投票提案，请委托人对审议提案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”。

　　2、委托人对同一提案不得有两项或多项指示。如果委托人对某一提案的表决意见未作具体指示或对同一提案有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该提案进行投票表决。

　　3、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：    年    月

　　证券代码：000953  证券简称：河化股份  公告编号：2023-042

　　广西河池化工股份有限公司

　　关于转让公司尿素产能指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概况。

　　广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2019年末2020年初实施了重大资产重组，重组完成后，公司主业由化肥产品的生产与销售变更为医药中间体的研发、生产、销售及技术推广以及尿素委托加工销售业务。为强化战略引领、更好聚焦主业，公司拟将35万吨/年尿素产能置换指标（含中间产品“合成氨”21万吨/年）（以下简称“尿素产能指标”）通过产权交易所以协议方式转让给伊犁新天煤化工有限责任公司（以下简称“新天煤化工”）。经双方友好协商，拟以人民币9450万元进行转让。

　　公司于2023年12月10日召开的第十届董事会第十三次会议，以8票同意，0 票反对，1票弃权的表决结果审议通过了《关于转让公司尿素产能指标的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、基本信息

　　名称：伊犁新天煤化工有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：91654000552434456E

　　住所：新疆伊犁州伊宁市新华西路588号

　　法定代表人：王毅

　　注册资本：482800万元人民币

　　成立日期： 2010年4月22日

　　经营范围：危险化学品生产（煤制合成天然气20亿Nm3/年、多元烃8.4万吨/年、重芳烃10万吨/年、混合酚2.5万吨/年、轻烃3.11万吨/年）（以安全生产许可证为准，安全生产许可证有效期2019年3月8日至2022年3月7日）；生产机械设备、材料的制造、采购、修理、销售；电力生产与销售；建材生产与销售（水泥除外）；煤炭、钢材、木材、塑料制品、废旧物资的销售；煤化工技术咨询、车辆租赁、场地租赁、住宿、矿山救援服务；供应生活水、供应工业用水，水质化验、煤制化验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、主要财务数据

　　截止2022年12月31日总资产159.18亿元，负债总额129.76亿元，净资产29.42亿元，2023年营业收入80.35亿元，利润总额21.43亿元，净利润21.43亿元。

　　截止2023年11月30日总资产150.80亿元，负债总额106.46亿元，净资产44.35亿元，2023年1-11月营业收入64.09亿元,利润总额14.87亿元，净利润14.87亿元。

　　3、主要股东情况

　　浙江省能源集团有限公司持股55%，新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司持股45%。

　　4、新天煤化工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、新天煤化工不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次交易标的为公司拟转让的35万吨尿素产能指标，该指标于2006年经河池市经济委员会以《关于同意广西河池化工股份有限公司合成氨尿素装置节能降耗扩能改造项目备案》（河经技函{2006}23号）取得。截止目前，该交易标的的账面价值为0元。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

　　公司已委托北部湾产权交易所集团股份有限公司聘请资产评估机构对上述交易标的进行评估，相关评估工作仍在推进之中。待评估报告出具后，公司将及时进行披露。

　　（二）交易定价情况

　　本次交易对价系买卖双方在结合全国若干可比产能指标交易的定价情况，经买卖双方平等谈判后确定本次交易总对价为9,450.00万元。同时交易双方共同委托北部湾产权交易所集团股份有限公司聘请评估机构对交易标的进行评估，作为本次交易定价的参考，如评估值与本次交易定价差异率未超过5%，本次交易价格将不再调整。

　　公司认为，考虑到标的资产当前市场状况及竞争态势等因素，本次交易的对价处在合理范畴内。

　　四、交易协议主要内容

　　转让方与受让方及产权交易所就上述产能指标转让拟签署《广西河池化工股份有限公司35万吨/年尿素产能置换指标（含中间产品“合成氨”21万吨/年）转让项目交易合同》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：广西河池化工股份有限公司

　　乙方（受让方）：伊犁新天煤化工有限责任公司

　　丙方（交易所）：北部湾产权交易所集团股份有限公司

　　（一）转让标的及费用

　　1、本合同转让标的为：广西河池化工股份有限公司35万吨/年尿素产能置换指标（含中间产品“合成氨”21万吨/年），以现状转让。

　　2、转让标的单价（含税）：人民币 270元/吨。

　　转让标的数量：35万吨。

　　转让价款总额（含税）：人民币玖仟肆佰伍拾万元整（￥94,500,000.00）。

　　3、交易服务费。交易完成，甲方按固定金额人民币肆拾万元整（￥ 400,000.00）向丙方支付交易服务费。

　　（二）价款支付及合同履行

　　1、自本合同生效后 5个工作日内，乙方采用一次性付款方式，将转让价款汇入丙方指定的结算账户。

　　2、相关证书或批件的过户或主体变更手续完成后5日内，甲方与乙方向丙方发出要求结转转让价款的书面文件，丙方收到甲、乙双方要求结转转让价款的书面文件后 5个工作日内，将转让价款扣除甲方应支付的交易服务费后的余额结转至甲方账户。

　　（三）合同的生效

　　1、本合同自甲、乙、丙三方或其授权代表签字、盖章之日起成立。

　　2、本合同自本次产能指标转让事宜均已获得甲乙双方内部有权决策机构的批准、同意后生效。

　　五、本次出售资产的其他安排

　　本次拟出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、根据国家就上市公司发展提出的聚焦主业、做强主业、稳健发展的要求，公司应当继续紧密围绕主营业务做大、做精、做强，有效提升公司经营效益。现公司尿素生产设备已于2019年末通过重大资产重组方式对外处置转让，公司主业由化肥产品的生产与销售变更为医药中间体的研发、生产、销售及技术推广以及尿素委托加工销售业务。综合考量生产成本、地理位置、发展前景等多种因素，公司尿素产品的经营方式已从自主生产转变为委托加工，公司不再考虑重建尿素生产线。因此，为执行国家产业导向政策、有效盘活闲置资产、使生产要素发挥最大价值，公司拟退出尿素产能指标。

　　2、公司尿素生产设备已转让给河池鑫远投资有限公司（以下简称“鑫远投资”），鑫远投资已在推进化工园区新项目的引进和建设工作，因此尿素产能指标的继续闲置将可能对公司造成重大资产损失，从而间接造成公司股东权益的重大损失。因此，公司亟需在相应窗口期内尽快推进尿素产能指标转让的事宜。

　　3、预计本次转让35万吨尿素产能指标扣除各项税费后可获得约8800万元的转让收益，占最近一期经审计归母净利润50%以上。以上数据未经审计，本次交易对公司的最终影响金额以年度会计师审计报告为准。

　　综上，本次交易有利于公司及公司股东的整体利益，对国有股东而言将实现国有资产的保值增值，有效避免国有资产流失。

　　七、特别风险提示

　　1、本次交易尚需交易相关方履行内部审议决策程序，本次交易履行需要一定的周期，在实际履行中，是否能达成最终交易存在不确定性风险。

　　2、本次交易是否需相关政府部门报备审批尚不确定，交易结果存在不确定性。

　　公司将根据资产交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届第十三次董事会决议

　　特此公告。

　　广西河池化工股份有限公司董事会

　　2023年12月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：