泰和新材集团股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002254         股票简称：泰和新材         公告编号：2023-087

　　泰和新材集团股份有限公司

　　第十一届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泰和新材集团股份有限公司第十一届董事会第五次会议（临时会议）于2023年12月10日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2023年12月6日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

　　1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于公司回购股份方案的议案》。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护全体投资者利益、增强投资者信心，在综合考虑经营情况、财务状况的基础上，同意公司以自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A 股），用于未来实施股权激励或员工持股计划等。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元；回购价格不超过人民币23.83元/股；回购数量按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,196,390股，约占公司总股本的比例为0.49%；按本次拟用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为2,098,195股，约占公司总股本的比例为0.24%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；实施期限为本次会议审议通过之后12个月内。

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权负责办理本次回购股份相关事宜。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司回购股份方案的公告》。

　　独立董事针对本议案发表了独立意见，详见同日的巨潮资讯网。

　　2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于注销宁夏分公司的议案》。

　　为进一步优化资源配置、提高管理效率、降低经营成本，同意依照法定程序注销宁夏分公司，并授权公司管理层具体办理分公司注销相关事宜。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月11日

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材  公告编号：2023-088

　　泰和新材集团股份有限公司

　　关于公司回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.拟回购股份基本情况

　　（1）拟回购资金总额：不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元。

　　（2）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　（3）拟回购用途：股权激励或员工持股计划等。

　　（4）拟回购价格：不超过人民币23.83元/股。

　　（5）拟回购数量：按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,196,390股，约占公司总股本的比例为0.49%；按本次拟用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为2,098,195股，约占公司总股本的比例为0.24%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

　　（7）资金来源：自有资金。

　　如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2.相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述股东若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3.相关风险提示

　　（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定变更、终止本次回购方案等而无法按原计划实施的风险；

　　（3）存在因股权激励或员工持股计划等未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（4）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划，进而导致已回购未授出股份被注销的风险。

　　回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　根据提议人相关提议，在充分考虑公司发展的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护全体投资者利益、增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于后续股权激励或员工持股计划等。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定

　　1.公司股票上市已满一年；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1.回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2.本次回购的价格区间

　　本次回购股份价格不超过人民币23.83元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发红利、送红股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2.拟回购股份的用途：用于后续实施股权激励或员工持股计划等。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　3.拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为4,196,390股，约占公司当前总股本的0.49%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为2,098,195股，约占公司当前总股本的0.24%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1.本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购资金使用总额达到可执行最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3.公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1.按照回购资金总额上限人民币10,000 万元、回购价格23.83元/股测算，回购股份数量约为4,196,390股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2. 按照回购资金总额下限人民币5,000 万元、回购价格23.83元/股测算，回购股份数量约为2,098,195股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

　　如本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划等，公司总股本不发生变化。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至 2023年9月30日，公司总资产1,366,980.64万元、归属于上市公司股东的净资产704,193.53万元、流动资产604,875.04万元（未经审计）。按照本次回购资金总额的上限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.73%、1.42%、1.65%；以本次回购资金总额的下限5,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.37%、0.71%、0.83%。

　　根据公司经营、财务、研发等情况，公司管理层认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月亦无明确的减持计划。

　　若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减计划说明

　　董事会于2023年12月4日收到公司董事长宋西全先生关于公司回购股份的提议。在充分考虑公司发展的情况下，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护全体投资者利益、增强投资者信心，宋西全先生提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，后续用于股权激励或员工持股计划等。

　　提议人宋西全先生在回购期间无增减持股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划等，公司将在股份回购完成之后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定及时履行决策程序，并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经公司第十一届董事会第五次会议以全票同意的表决结果审议通过。本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购规则》《回购指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2.公司本次回购股份将用于股权激励或者员工持股计划等，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强广大投资者对公司的信心，促进公司持续、稳健发展。

　　3.本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购资金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元。目前公司经营状况良好，现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　4.本次回购股份以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，回购股份方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次股份回购方案。

　　（三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2.如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　4.设立回购专用证券账户及其他证券账户，在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的风险提示

　　1.存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2.本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定变更、终止本次回购方案等而无法按原计划实施的风险；

　　3.存在因股权激励或员工持股计划等未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　4.存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划，进而导致已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，回购股份方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：