济南高新发展股份有限公司第十一届董事会第九次临时会议决议公告

　　证券代码：600807              证券简称：济南高新            公告编号：临2023-071

　　济南高新发展股份有限公司第十一届董事会第九次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第十一届董事会第九次临时会议于2023年12月10日上午10点，在中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室，以现场和通讯方式召开，会议通知和材料于2023年12月8日以电子通讯方式发出。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议召集人、主持人为董事长王成东先生。

　　经投票表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案》；

　　公司子公司山东济高云泰实业投资有限公司（简称“济高云泰”）拟将持有的济南济高生态环境有限公司（简称“济高生态”）100%股权转让给济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”），本次股权转让价款为30.69万元，同时高新盛和促成济高生态于2024年底前向公司分批偿付款项205,396,387.00元。本次股权转让完成后，济高生态不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司同日披露的《关于转让济南济高生态环境有限公司100%股权的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于审议因转让子公司股权被动形成关联担保的议案》；

　　黄山济高生态农业科技发展有限公司（简称“黄山济高生态”）作为公司控股子公司期间，公司为支持其项目建设，为其向银行融资提供担保。公司全资子公司济高云泰将持有的济高生态100%股权转让给高新盛和后，黄山济高生态将变更为公司参股公司，并因公司高管担任其董事长职务，将成为公司关联方。根据黄山济高生态经营需要，公司将继续按持股比例20%对黄山济高生态提供担保，该担保将被动形成关联担保。具体内容详见公司同日披露的《关于因转让子公司股权被动形成关联担保的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于审议召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2023年12月26日召开2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案一、二尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-074

　　济南高新发展股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月26日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月26日9点15分

　　召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月26日

　　至2023年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容详见公司于2023年11月18日、12月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

　　2、特别决议议案：1、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，

　　应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定

　　代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

　　证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代

　　理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股

　　凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、会议登记时间：2023年12月25日上午9点至下午4点

　　3、会议登记地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北

　　路1577号龙奥天街广场主办公楼

　　六、其他事项

　　1、会务联系人：王威

　　通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼

　　邮政编码：250102

　　联系电话（传真）：0531-86171188

　　2、与会者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　济南高新发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月26日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600807               证券简称：济南高新            公告编号：临2023-072

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于转让济南济高生态环境有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为聚焦生命健康核心主业发展，加快非主业资产剥离和变现，公司子公司山东济高云泰实业投资有限公司（简称“济高云泰”）拟将持有的园林板块经营主体济南济高生态环境有限公司（简称“济高生态”、“目标公司”）100%股权转让给济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”），本次股权转让价款为30.69万元，同时高新盛和促成济高生态于2024年底前向公司分批偿付款项205,396,387.00元。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过《关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司济高云泰将持有的济高生态100%股权（包含股权项下所有的附带权益及权利）转让给高新盛和，转让完成后，济高生态不再纳入公司合并报表范围，公司不再经营园林业务。本次交易价格以评估机构出具的评估值为基础并经双方协商确定，股权转让价款为30.69万元，同时高新盛和促成济高生态于2024年底前向公司分批偿付款项205,396,387.00元，济高生态持有旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）51%股权。济高生态以其持有的旺盛生态25%股权为相关款项支付提供担保措施。

　　鉴于济高生态股权转让完成后，公司不再直接或间接持有旺盛生态股权，公司拟与台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）（简称“籍台商贸”）、山东旺盛建设集团有限公司（简称“旺盛集团”）、李春霞、付聿国（以下简称“相关承诺方”）签署《股份转让协议之补充协议二》，济高生态100%股权过户至第三方名下之日起，公司分别于2020年6月、2023年4月与相关承诺方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定的对价款支付、业绩承诺、应收账款考核等条款自行终止，原协议及补充协议尚未履行的不再履行。

　　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司全体独立董事召开了第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并将该事项提交董事会审议。本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方情况

　　1.济高云泰，统一社会信用代码：91370100MA94GGRW1C；法定代表人：王华；注册资本：810万元，其中公司全资子公司山东济安企业发展有限公司持有其100%股权；成立日期：2021年7月14日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼202室；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；品牌管理。

　　截至2023年9月30日，济高云泰总资产126,995.62万元，净资产11,447.82万元；2023年1-9月实现营业收入10,742.18万元，净利润-2,275.30万元。（未经审计）

　　2.高新盛和，统一社会信用代码：91370100307099973H；法定代表人：周慕天；成立日期：2014年9月2日；注册资本：48,500万元；住所：济南市高新区正丰路554号；经营范围：资产管理服务、物业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、停车场服务、融资咨询服务、房地产咨询、房地产经纪等。高新盛和与公司不存在关联关系。

　　截至2022年12月31日，高新盛和总资产77,229.26万元，净资产29,711.07万元；2022年实现营业收入11,461.50万元，净利润3,076.41万元。（经审计）

　　截至2023年9月30日，高新盛和总资产97,795.37万元，净资产30,064.59万元；2023年1-9月实现营业收入4,686.22万元，净利润765.11万元。（未经审计）

　　高新盛和资信良好，具备履行协议相关支付义务的能力。

　　三、交易标的相关情况

　　（一）交易标的名称及类别

　　本次交易标的为公司全资子公司济高云泰持有的济高生态100%股权，属于资产出售。

　　（二）基本情况

　　济高生态，统一社会信用代码：91370100MA94W15C44；法定代表人：王华；注册资本：510万元；成立日期：2021年9月9日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼202室；经营范围：一般项目：环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；大气污染治理；规划设计管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；旅游开发项目策划咨询；物业管理；许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；建设工程施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；建筑劳务分包等。公司全资子公司济高云泰持有其100%股权。

　　济高生态产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）财务情况

　　经符合规定条件的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2023）第030611号），济高生态最近一年一期的合并报表财务数据如下：

　　截至2022年12月31日，济高生态总资产124,759.20万元，净资产40,578.04万元；2022年，实现营业收入16,384.62万元，净利润-4,305.92万元。

　　截至2023年9月30日，济高生态总资产126,707.26万元，净资产13,952.45万元；2023年1-9月，实现营业收入10,742.18万元，净利润-2,260.60万元。

　　（四）济高生态主要子公司情况

　　1、旺盛生态情况

　　济高生态持有旺盛生态51%股权，相关情况如下：旺盛生态，统一社会信用代码：91370100738173856L；法定代表人：李春霞；注册资本：10,032万元；成立日期：2002年1月17日；注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼；经营范围：生态环境治理服务；土壤污染治理与修复；园林景观设计；市政工程设计与施工；园林绿化工程、古建筑工程；生态环境保护技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让；旅游项目开发；园林养护等。

　　旺盛生态最近一年及一期经审计的合并报表财务数据如下：

　　截至2022年12月31日，旺盛生态总资产114,208.37万元，净资产30,185.03万元；2022年实现营业收入16,384.62万元，净利润-4,226.95万元。

　　截至2023年9月30日，旺盛生态总资产116,222.10万元，净资产28,140.93万元；2023年1-9月，实现营业收入10,742.18万元，净利润-2,199.10万元。

　　2、相关业绩等承诺情况

　　公司分别于2020年6月19日、7月14日召开第九届董事会第三十五次临时会议、2019年年度股东大会，审议通过《关于审议公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的议案》，公司与相关承诺方签署《股份转让协议》、《股权质押协议》，以2.65亿元收购旺盛生态51%股权，交易相关方承诺2020-2022年分别实现净利润不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元，并承诺协助旺盛生态按协议约定分四期完成应收账款清收，如未实现以上承诺，交易相关方以现金方式补偿，具体内容详见公司于2020年6月20日披露的《关于公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的公告》。因宏观环境、市场环境等客观因素变化，旺盛生态2022年度的生产经营受到不确定性因素的影响，公司分别于2023年4月7日、4月21日召开第十届董事会第四十一次临时会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议调整子公司相关承诺事项的议案》，公司与相关承诺方签署《股份转让协议之补充协议》、《股权质押协议之补充协议》，对旺盛生态相关承诺事项进行调整，将2022年度的业绩承诺调整为2023年度，应收账款清收考核期整体顺延一年，同时将2022年的应收账款清收考核相应调整为2023年度，新增若2022年度商誉减值补偿条款，调整剩余股权转让款支付期限，具体内容详见公司于2023年4月8日披露的《关于调整子公司相关承诺事项的公告》。

　　旺盛生态2020年、2021年分别实现净利润5,395.60万元、6,110.35万元，累计实现业绩承诺完成比例为82.19%；2022年旺盛生态商誉减值5,301.64万元。根据相关业绩承诺约定，商誉减值补偿和业绩补偿不重复计算，相关业绩承诺方与公司通过将补偿金额5,301.64万元与尚未支付的股权转让款抵扣方式，履行了业绩等承诺补偿义务。

　　四、标的资产评估情况及定价情况

　　山东中新土地房地产资产评估有限公司对济高生态股东全部权益价值进行评估，并出具了《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的济南济高生态环境有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产》（中新评报字［2023］第0571号），经采用资产基础法评估，截至评估基准日2023年9月30日，济南生态总资产账面价值为23,943.37万元，评估价值为24,557.32万元，增值额613.95万元，增值率2.56%；总负债账面价值为24,526.63万元，评估价值为24,526.63万元，无增减值；净资产账面价值为-583.26万元，评估价值为30.69万元，增值额为613.95万元，增值率为105.26%。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　评估增值原因： 本次评估增值主要由长期股权投资旺盛生态增值所致。根据山东中新土地房地产资产评估有限公司出具《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，经采用收益法评估，截至2023年9月30日，旺盛生态股东全部权益账面价值23,715.73万元，采用收益法的评估值47,160万元，增值额为23,444.28万元，增值率为98.86%。济高生态持有的旺盛生态51%股权价值为24,051.60万元，与长期股权投资账面价值23,437.65万元相比增值613.95万元。

　　本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，确定济高生态100%股权的转让价格为30.69万元，债权金额为205,396,387.00元，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、相关协议主要内容

　　（一）济高云泰（以下简称“甲方”）与高新盛和（以下简称“乙方”）拟签署的《股权转让协议》主要内容

　　1．目标公司及标的股权

　　本次股权转让前，甲方持有济高生态100%股权，系目标公司唯一股东。目标公司现持有旺盛生态51,163,200股，占旺盛生态股份总数的51%，系旺盛生态控股股东。

　　甲方同意将合法持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让。

　　2．股权转让价款

　　根据审计、评估机构出具的并经双方确认的审计、评估结果，目标公司评估后的全体股东全部权益的市场价值为306,890.78元。经友好协商，标的股权的转让价款为人民币306,890.78元。自本协议签署之日起10日内，乙方应向甲方支付全部股权转让价款。

　　3.目标公司关联方债权债务

　　截至2023年9月30日，甲方控股股东济南高新发展股份有限公司对目标公司享有债权总额共计人民币205,396,387.00元。乙方同意：（1）自本协议签署之日起20日内，乙方促成目标公司向济南高新发展股份有限公司支付上述欠款的50%，即人民币102,698,193.50元；（2）2024年12月31日前，乙方促成目标公司向济南高新发展股份有限公司支付上述欠款的50%，即人民币102,698,193.50元。乙方同意目标公司以其持有的旺盛生态25%股权为该期付款义务提供质押担保。

　　4.股权转让的交割

　　甲方应于本协议生效之日起10日内配合乙方办理完毕股权转让变更手续，将标的股权登记到乙方名下。标的股权登记到乙方名下当日为交割日。

　　5.过渡期安排：过渡期内，目标公司在评估基准日之后产生的亏损、盈利均由受让方承担与享有。

　　（二）公司与相关承诺方及旺盛生态拟签署的《股份转让协议之补充协议二》主要内容

　　1、各方同意，济高生态100%股权过户至第三方名下之日起，公司分别于2020年6月、2023年4月与相关承诺方签署的《股份转让协议》及补充协议自行终止。

　　2、原协议及补充协议终止后，原协议及补充协议尚未履行的不再履行，已履行的不再恢复原状或采取其他补救措施。除公司已支付的股权转让款人民币225,396,387元（含已扣除的）外，公司无须再向台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）支付任何款项。相关承诺方通过股权转让款抵顶方式已向公司补偿的2022年度商誉减值损失5,301.64万元，公司无须返还。

　　六、本次交易对公司的影响

　　近年来，因受宏观经济环境、市场环境等客观因素影响，整体园林行业较低迷，公司园林业务板块与收购时的行业发展环境、自身经营状况及发展前景等发生了重大变化，经营不及预期，对公司经营业绩产生不利影响；公司以成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”为战略目标，明确了生命健康核心主业，园林业务与公司目前主业在行业属性、发展周期、资源禀赋存在较大差异，无法形成有效协同，剥离业绩表现不佳的园林业务，有利于调整产业布局，回笼资金聚焦发展生命健康主业。

　　综合考虑公司主业发展需要、园林业务对公司业绩的影响、剥离带来的资金流入及相关承诺方履约能力等因素，公司将剥离现有园林业务，集中资源进一步聚焦生命健康核心主业，通过加大研发不断丰富产品线，丰富医疗服务类型，扩大业务规模，同时，加快并购进程，持续提升盈利能力，推动公司高质量发展，符合公司发展战略规划。本次交易完成后，公司资产负债率将明显下降，由77%下降至约70%，资本结构进一步得到优化，有利于提高公司的抗风险能力和偿债能力。交易完成后，济高生态不再纳入公司合并报表，预计公司财务状况将得到改善，盈利能力进一步提升，符合公司和股东利益。本次交易价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易预计产生投资收益约1,300万元，最终以年审会计师审计的财务报告为准。

　　截至目前，公司对济高生态及其下属子公司的授信担保总额9,011.6万元及利息等，担保余额为3,040万元，本次交易完成后，将被动形成关联担保。具体内容详见同日披露的《关于因转让子公司股权被动形成关联担保的公告》。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：600807  证券简称：济南高新 编号：临2023-073

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于因转让子公司股权被动形成关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称及担保金额：公司全资子公司山东济高云泰实业投资有限公司（简

　　称“济高云泰”）拟将持有的济南济高生态环境有限公司（简称“济高生态”）100%股权转让给济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”）。前期，为支持黄山济高生态农业科技发展有限公司（简称“黄山济高生态”）项目建设，公司和旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）为其融资提供连带责任保证担保，其中公司按持股比例20%提供担保，目前该笔担保余额为3,040万元。济高生态转让完成后，黄山济高生态将成为公司关联参股公司，上述担保将被动形成关联担保。

　　●  公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，且存在对资产

　　负债率超过70%的公司提供担保、对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产30%的情形。

　　一、担保概述

　　公司于2023年12月10日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过《关于审议转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案》，公司全资子公司济高云泰将持有的济高生态100%股权转让给高新盛和。本次股权转让后，济高生态权属公司黄山济高生态不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有黄山济高生态20%股权。

　　前期，为支持黄山济高生态项目建设，公司按持股比例20%为黄山济高生态45,058万元融资提供担保，担保金额为9,011.6万元及利息等，具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于为控股子公司提供融资担保的公告》。目前，上述担保余额为3,040万元。

　　本次股权转让完成后，黄山济高生态将变更为公司参股公司，因公司高管担任其董事长职务，黄山济高生态为公司关联方。根据黄山济高生态经营需要，公司将继续按持股比例20%对上述融资提供担保，上述担保将被动形成关联担保。

　　该事项提交董事会审议前，全体独立董事已召开第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并将该事项提交董事会审议。该事项已经公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　黄山济高生态，统一社会信用代码：91341021MA2TMX0B7R；法定代表人：付聿国；注册资本：12,200万元，其中旺盛生态持有其60%股权，黄山田园综合体发展有限公司持有其20%股权，公司持有其20%股权；成立日期：2019年4月23日；注册地址：安徽省黄山市歙县溪头镇桃源村芽塘下；经营范围：一般项目：智能农业管理；园区管理服务；农业园艺服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；蔬菜种植；水果种植；花卉种植；树木种植经营；休闲观光活动；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；食用菌种植；肥料销售；塑料制品销售；建筑材料销售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；许可项目：食品销售；农作物种子经营；旅游业务等。

　　济高生态股权转让完成后，黄山济高生态将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围，目前，黄山济高生态开发的安徽省黄山市歙县蓝田·桃源田园综合体PPP项目正处于建设期，收入规模较小。

　　截至2022年12月31日，黄山济高生态总资产27,760.60万元，净资产3,737.61万元；2022年实现营业收入359.75万元，实现净利润-894.81万元。

　　截至2023年9月30日，黄山济高生态总资产29,005.90万元，净资产3,796.36万元；2023年1-9月实现营业收入54.49万元，实现净利润-561.26万元。

　　三、担保的必要性和合理性

　　济高生态转让完成后，公司仍持有黄山济高生态20%股权，根据黄山济高生态经营需要，公司将继续按持股比例20%对黄山济高生态融资进行担保。上述对外担保是因公司转让子公司股权导致的原合并范围内担保事项被动形成对参股公司的关联担保，不属于新增担保。黄山济高生态根据项目实际需求向银行申请贷款，公司对其担保未超出公司的持股比例，且黄山济高生态控股股东旺盛生态亦将继续为其融资额度提供担保，本次担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　四、董事会及独立董事相关意见

　　公司于2023年12月8日召开了第十一届董事会审计委员会第六次会议，4名委员全部同意《关于审议因转让子公司股权被动形成关联担保的议案》。

　　公司第十一届董事会第九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议因转让子公司股权被动形成关联担保的议案》，董事会认为：上述担保事项是基于历史期间已发生的事项，因公司转让合并报表范围内子公司被动成对参股公司的关联担保，为保障黄山济高生态的经营需要，公司将继续按持股比例对黄山济高生态提供担保。本次担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并发表意见：济高生态股权转让完成后，黄山济高生态将成为公司关联方，上述担保将被动形成关联担保；本次对外担保系公司转让控股子公司被动形成对参股公司的对外担保，不属于新增担保；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司和股东的利益。我们同意将该事项提交董事会审议。

　　五、对外担保累计金额

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为1.50亿元，占最近一期经审计净资产的42.86%；公司及子公司对外担保总额为11.88亿元，占最近一期经审计净资产的339.43%，其中实际发生的借款余额为4.67亿元（上述担保总额中，除为控股子公司提供担保外，主要为前期因转让房地产业务子公司股权，导致的原合并范围内担保事项转变为对外担保，已与相关方约定了提供质押担保保障措施）。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：