江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2023-065

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年12月8日以电子邮件等形式发出会议通知，于2023年12月12日上午9:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》；

　　经董事会提名委员会审查，董事会提名李一帆先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事并调整专门委员会委员的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》；

　　董事会同意对第三届董事会审计委员会委员进行相应调整，公司董事长、总经理黎活明先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员，选举董事陈琼女士担任第三届董事会审计委员会委员，任期与董事任期一致。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事并调整专门委员会委员的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于修订〈江苏传智播客教育科技股份有限公司章程〉的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，同意对《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，同意对《江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订〈江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，同意对《江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订〈江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，同意对《江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于修订〈江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，同意对《江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于修订〈江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，同意对《江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于修订〈江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，同意对《江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；

　　根据《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交股东大会审议，并定于2023年12月29日（星期五）召开2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2023-066

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事并调整专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事任期届满辞职情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事连续任职不得超过六年。近日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事董一鸣先生的书面辞职报告。因任期即将届满六年，董一鸣先生辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职生效后将不再继续在公司及控股子公司任职。董一鸣先生辞职将导致公司董事会中独立董事人数不符合《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》的规定，董一鸣先生将继续履行职责至新任独立董事产生之日。截至本公告披露日，董一鸣先生未持有公司股票。

　　董一鸣先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对董一鸣先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、补选独立董事情况

　　鉴于董一鸣先生辞职将导致公司董事会中独立董事人数不符合《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》的规定，为保障公司董事会的正常运作，公司于2023年12月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会审查，董事会提名李一帆先生（简历详见附件）为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。李一帆先生当选后将接任董一鸣先生担任的公司第三届董事会提名委员会主任委员职务、审计委员会委员职务，任期与独立董事任期一致，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　李一帆先生已取得深圳证券交易所的上市公司独立董事培训证明，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提名委员会对该事项发表了同意的审查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、调整董事会专门委员会委员情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障董事会审计委员会规范运作，公司于2023年12月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》。对第三届董事会审计委员会委员进行相应调整，公司董事长、总经理黎活明先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员，选举董事陈琼女士担任第三届董事会审计委员会委员，任期与董事任期一致。

　　除上述调整外，公司第三届董事会专门委员会其他成员保持不变。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日

　　附件：

　　李一帆先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。历任北京市安通律师事务所律师，现任北京市康达律师事务所律师、高级合伙人。

　　李一帆先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形、不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。李一帆先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网查询，李一帆先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2023-067

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月12日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈江苏传智播客教育科技股份有限公司章程〉的议案》等议案。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，同意对《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制度进行修订。具体情况如下：

　　一、《公司章程》修改内容

　　■

　　■

　　二、《董事会议事规则》修改内容

　　■

　　三、《独立董事工作制度》修改内容

　　■

　　■

　　四、其他治理制度修订情况

　　■

　　上述制度已于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

　　五、其他

　　本次修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。董事会已提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2023-068

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月29日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月29日14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年12月29日9:15-15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2023年12月26日。

　　7．出席对象：

　　（1）截至2023年12月26日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．提案名称

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　2．披露情况

　　本次会议审议事项已经公司2023年12月12日召开的第三届董事会第十二次会议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3．重要提示

　　1、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2023年第二次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　2、本次股东大会仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2023年12月27日16:30前送达或发送电子邮件至ir@itcast.cn，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　2．登记时间：2023年12月27日（上午9:00一11:30，下午13:30一16:30）。

　　3．登记地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　4．联系方式

　　（1）公司地址：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼；

　　（2）联系电话：010-82939940；

　　（3）公司传真：010-82932240；

　　（4）邮政编码：100096

　　（5）联系人：陈碧琳

　　5．提示事项：与会者食宿及交通费自理；出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：363032

　　2．投票简称：传智投票

　　3．填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月29日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日上午9:15，结束时间为2023年12月29日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　鉴于本人（本公司）           为江苏传智播客教育科技股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数           股。兹委托           （女士/先生）代表本人（本公司）出席江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　■

　　本授权书有效期至本次江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会结束时止。

　　注：请在对议案1投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

　　委托人姓名：                   身份证号码：

　　委托人签名（签字或盖章）：

　　委托日期：   年  月  日

　　受托人姓名：                   身份证号码：

　　受托人签名（签字或盖章）：

　　受托日期：   年  月  日

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章）

来源：中国证券报·中证网 作者：