长春百克生物科技股份公司关于部分募集资金投资项目变更用途的公告

　　证券代码：688276            证券简称：百克生物             公告编号：2023-044

　　长春百克生物科技股份公司关于部分募集资金投资项目变更用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）拟在原募集资金投资项目“长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗项目”现有建设基础上，增加项目投资，原项目达到预定可使用状态后的用途由用于生产冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）变更为用于生产冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞），并更名为“长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）项目”。

　　●  新项目计划投资总额为44,800.53万元，募集资金投入总额为18,243.15万元（包括原项目募集资金产生的利息收入净额）已使用完毕，其余资金来源于公司自有或自筹资金。

　　●  原项目预计达到可使用状态时间为2025年6月，新项目预计达到可使用状态时间为2026年12月。

　　公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更用途的议案》，同意公司在“长春百克生物科技股份公司年产300万人份狂犬疫苗、300万人份Hib疫苗项目”（以下简称“原项目”）现有建设基础上，增加项目内容，改变项目用途，并更名为“长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）项目”（以下简称“新项目”）。公司独立董事及监事会对上述事项发表了同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本次变更部分募集资金投资项目用途事项不构成关联交易。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号）的同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）41,284,070股，发行价格为每股36.35元，募集资金总额1,500,675,944.50元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用104,881,526.35元后，实际募集资金净额为1,395,794,418.15元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第7-00002号《长春百克生物科技股份公司验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　原项目投资总金额33,000.00万元，拟使用募集资金17,680.00万元。截至2023年11月30日，原项目计划募集资金投入金额已使用完毕。募集资金使用具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、利息收入净额为累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费等的净额；

　　2、以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。

　　三、本次部分募投项目变更用途情况

　　（一）本次变更用途具体情况

　　为了进一步提高募集资金使用效率，结合公司战略发展需求，公司拟对原项目用途进行变更。公司计划在原项目建设基础上，变更项目用途，并将原项目名称变更为“长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）项目”。该项目建成后，将用于生产年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）。变更后，新项目投资总额变更为44,800.53万元，其中募集资金投入总额为18,243.15万元（包括原项目募集资金产生的利息收入净额）已使用完毕，其余资金来源于公司自有或自筹资金。同时根据新项目的实际建设进度，预计达到可使用状态时间调整到2026年12月。本次募投项目变更前后具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、拟投入募集资金增加563.15万元为原项目募集资金累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费等的净额；

　　2、以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。

　　（二）本次变更用途原因

　　狂犬病是世界上病死率最高的疾病，一旦发病，病死率接近100%，在世界范围广泛分布，每年约有6万人死于该病。狂犬病至今尚无特效治疗方法，仍以暴露后预防为主。我国已上市的狂犬疫苗产品根据所采用的细胞基质不同可分为：人二倍体细胞、Vero细胞（非洲绿猴肾细胞）、地鼠肾细胞及鸡胚细胞狂犬病疫苗。而人二倍体细胞狂犬病疫苗具备天然的安全性优势，被世界卫生组织称为预防狂犬病的金标准疫苗。

　　原项目建成后用于生产冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞），该品种需在公司液体剂型人用狂犬病疫苗（Vero细胞）基础上，进行剂型改良。2023年3月，国家药品监督管理局针对公司液体剂型人用狂犬病疫苗（Vero细胞）向公司颁发了《药物临床试验补充申请批准通知书》，要求对该产品开展补充临床研究；2023年7月公司向药审中心提交了补充研究方案，目前已经取得反馈意见，正在结合意见调整研究方案。后续，公司将使用自有或自筹资金对该疫苗开展进一步工作。

　　本次变更用途后，将用于生产冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞），原项目与新项目所生产狂犬疫苗品种的差异主要为生产疫苗所用毒株、细胞基质的不同。

　　冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）已于2023年12月取得国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批准通知书》，该疫苗使用人二倍体细胞制备，无异源蛋白和DNA引入等潜在风险，具有更好的安全性，尤其适用于过敏体质者、老人及儿童等免疫力偏低下的人群。

　　结合以上疫苗品种研发进度，并经综合评估，原项目已完成投资建设的土建、净化工程、消防、洁净管道工程、公用工程、储存等辅助区域以及大型设备等均可以匹配拟变更的新项目。同时，现有厂区动力系统充足有余量，新项目配套动力水、电、汽等引自现有厂区，污水排至现厂区污水站，现有厂区库房能够满足仓储需要。

　　综上，本次变更该募投项目用途，是公司在综合考虑未来发展战略、项目与配套设施设备匹配度、市场需求等多方面因素，实现效益最大化的慎重考虑，有利于进一步提升疫苗产品的市场竞争力，符合公司发展实际和战略规划。

　　（三）变更用途后新项目的具体情况

　　（1）项目名称：长春百克生物科技股份公司年产300万人份冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）项目

　　（2）实施主体：长春百克生物科技股份公司

　　（3）项目建设内容：

　　新项目利用公司B栋生产厂房的一层建筑面积的77%、三层建筑面积的74%及四层整体，以及地下一层建成狂犬病疫苗（人二倍体细胞）生产车间。其中一层建成狂犬病疫苗（人二倍体细胞）分包装车间；三层建成制水、洗衣、洗涮、动力等本项目配套辅助设施；四层整体建成狂犬病疫苗（人二倍体细胞）原液生产车间；地下一层用于公用设备设施站房。

　　（4）项目建设规模

　　新项目建成后，可实现年产冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）300万人份生产能力。

　　（5）投资概算

　　新项目总投资为44,800.53万元，募集资金投入总额为18,243.15万元（包括原项目募集资金产生的利息收入净额）。截至2023年11月30日，募集资金已使用完毕，其余资金将通过公司自筹或自有资金解决。

　　（6）项目建设周期

　　新项目建设周期为3年，自2023年12月至2026年12月（以达到预定可使用状态为标准）。

　　（7）项目尚需有关部门审批情况

　　待本次募投项目用途变更事宜经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案、环评、审批等手续。

　　（四）募集资金专户管理

　　由于该项目募集资金已使用完毕，公司将不再开设新的募集资金专项账户。在新项目建设完成并结项验收合格后，原有账户将根据相关规定注销。

　　四、项目风险提示

　　公司本次对部分募投项目用途进行变更的决定是基于当前宏观经济形势、行业前景以及公司目前经营现状等因素做出的。新项目在后续的建设过程中，仍然可能面临市场竞争风险、项目无法顺利产业化的风险及行业政策变动等风险。同时，由于宏观经济环境、行业周期及国家、地方政策等外部因素可能发生变化，新项目在建设过程中可能存在延期、变更、中止等风险。

　　五、本次部分募投项目变更用途对公司的影响

　　本次部分募投项目变更用途是公司综合考虑自身需求、行业趋势和实际经营情况等相关因素，并根据目前募投项目的实际情况做出的决定。本次部分募投项目变更用途不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2023年12月12日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更用途的议案》，同意公司对部分募投项目用途进行变更。公司独立董事及监事会对上述事项发表了同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目用途，有利于公司的长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次变更部分募投项目用途涉及的审议程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，独立董事同意《关于部分募集资金投资项目变更用途的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目用途，有利于公司的长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次变更部分募投项目用途涉及的审议程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意《关于部分募集资金投资项目变更用途的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票部分募投项目变更用途的事项已经通过公司于2023年12月12日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定的要求。公司本次首次公开发行股票部分募投项目变更用途是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对百克生物本次部分募投项目变更用途的事项无异议。

　　特此公告。

　　长春百克生物科技股份公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：688276         证券简称：百克生物        公告编号：2023-046

　　长春百克生物科技股份公司第五届监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年12月12日，长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议以现场会议及通讯方式召开，本次会议由监事会主席冯大强先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《长春百克生物科技股份公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　审议通过《关于部分募集资金投资项目变更用途的议案》

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目用途，有利于公司的长远发展，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次变更部分募投项目用途涉及的审议程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意《关于部分募集资金投资项目变更用途的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春百克生物科技股份公司关于部分募集资金投资项目变更用途的公告》（公告编号：2023-044）。

　　特此公告。

　　长春百克生物科技股份公司监事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：688276         证券简称：百克生物        公告编号：2023-047

　　长春百克生物科技股份公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月29日 14 点00 分

　　召开地点：长春百克生物科技股份公司5楼会议室 （吉林省长春市卓越大街138号）

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月29日

　　至2023年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，相关公告于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡和本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。（详见附件1）

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。（详见附件1）

　　2.登记时间：2023年12月28日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00

　　3.登记地点：长春百克生物科技股份公司董事会办公室。股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2023年12月28日16:00前送达或传真至本公司董事会办公室），并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、其他事项

　　1. 出席本次会议股东及股东代理人交通及食宿费用自理。

　　2. 联系人：佟雪莲      电话：0431-81871518

　　特此公告。

　　长春百克生物科技股份公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长春百克生物科技股份公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688276        证券简称：百克生物         公告编号：2023-045

　　长春百克生物科技股份公司

　　关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　长春百克生物科技股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的情况

　　基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会拟对《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、修订公司相关治理制度的情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善。

　　相关治理制度具体修订的相关情况如下：

　　■

　　上述治理制度已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，上述序号为1-7的制度尚需提交公司股东大会审议。序号1-7的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　长春百克生物科技股份公司董事会

　　2023年12月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：