四川长虹电器股份有限公司 第十一届董事会第六十六次会议决议公告

　　证券代码：600839             证券简称：四川长虹         公告编号：临2023-086号

　　四川长虹电器股份有限公司

　　第十一届董事会第六十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六十六次会议通知及会议材料于2023年12月11日以电子邮件方式送达全体董事，会议于12月13日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事会主席、副总经理、财务总监、董事会秘书列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由副董事长兼总经理李伟先生（代为履行董事长及法定代表人职务）主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司预计2024年度对外担保额度的议案》

　　为支持公司下属各子公司发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，会议同意公司2024年度拟为下属部分控股子公司提供不超过995,198.97万元担保额度；公司下属子公司零八一电子集团有限公司为其子公司提供合计不超过11,000万元担保额度；公司下属子公司四川长虹器件有限公司为其子公司提供合计不超过2,000万元担保额度；公司下属子公司四川长虹技佳精工有限公司为其子公司提供合计不超过1,000万元担保额度；公司及下属子公司为各地产项目购房客户提供不超过275,600万元的担保额度。上述担保额度有效期均为2024年1月1日至2024年12月31日。在上述担保额度范围内，会议同意公司不再就实际发生的担保事项提交董事会或股东大会审议。会议同意授权公司经营层在股东大会审议通过后具体办理相关担保协议签署等事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详细情况请参见公司同日披露的《四川长虹电器股份有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告》（临2023-088号）。

　　二、审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易额度的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依照公司实际情况：

　　1、关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司的日常关联交易

　　会议同意公司及下属子公司预计2024年度与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司之间的日常关联交易总额不超过人民币2,427,204万元。

　　关联董事李伟先生、胡嘉女士、杨军先生、潘晓勇先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于预计与四川华鲲振宇智能科技有限责任公司的日常关联交易

　　会议同意公司及下属子公司预计2024年度与关联人四川华鲲振宇智能科技有限责任公司之间的日常关联交易总额不超过人民币453,725万元。

　　关联董事胡嘉女士、潘晓勇先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于预计与四川能创智电科技有限责任公司的日常关联交易

　　会议同意公司及下属子公司预计2024年度与关联人四川能创智电科技有限责任公司之间的日常关联交易总额不超过人民币7,150万元。

　　关联董事胡嘉女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于预计与北京长虹科技有限责任公司等公司的日常关联交易

　　会议同意公司及下属子公司预计2024年度与关联人北京长虹科技有限责任公司、深圳长虹科技有限责任公司及四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司的日常关联交易总额不超过人民币252万元。

　　关联董事潘晓勇先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意7票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于预计与广州欢网科技有限责任公司、绵阳高新区虹福科技有限责任公司的日常关联交易

　　会议同意公司及下属子公司预计2024年度与关联人广州欢网科技有限责任公司、绵阳高新区虹福科技有限责任公司之间的日常关联交易总额不超过人民币7,240万元。

　　本公司董事会秘书赵其林先生担任广州欢网科技有限责任公司董事、监事刘艺先生担任绵阳高新区虹福科技有限责任公司执行董事兼总经理、法定代表人，本公司董事与上述公司无关联关系无需回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述日常关联交易是基于公司及下属子公司正常的生产经营需要而发生，均为本公司与关联方之间的持续的、经常性关联交易，是在平等、互利的基础上进行的，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者合法权益的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会中回避表决。

　　上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　详细情况请参见公司同日披露的《四川长虹电器股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（临2023-089号）。

　　三、审议通过《关于四川长虹电器股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

　　为提高公司整体资金管理运用效率，降低融资成本，会议同意公司与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，并约定该协议经双方签署、加盖公章并经过相关法律程序后生效，有效期一年。公司向财务公司存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币80亿元，每日最高未偿还贷款本息不超过人民币80亿元，每日最高银行承兑汇票开票余额（包括承兑相关手续费）不超过人民币30亿元，外汇结售汇业务（包括相关手续费）累计发生额不超过人民币2亿元，最高其他中间业务服务（除开立银行承兑汇票手续费用之外的提供咨询、结算、转账、投资、网上银行等业务）手续费发生额不超过人民币0.1亿元。会议同意授权公司经营层在股东大会审议通过后负责办理《金融服务协议》签署等相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》构成公司的关联交易，本次签署《金融服务协议》尚需提交股东大会审议。

　　关联董事李伟先生、胡嘉女士、杨军先生、潘晓勇先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　详细情况请参见公司同日披露的《四川长虹电器股份有限公司关于与四川长虹集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告》（临2023-090号）。

　　四、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　根据公司经营工作的需要，会议同意公司于2023年12月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，审议《关于公司预计2024年度对外担保额度的议案》及《关于公司预计2024年度日常关联交易额度的议案》等事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细情况请参见公司同日披露的《四川长虹电器股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（临2023-091号）。

　　特此公告。

　　四川长虹电器股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600839             证券简称：四川长虹         公告编号：临2023-087号

　　四川长虹电器股份有限公司

　　第十届监事会第六十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六十次会议通知及会议材料于2023年12月11日以电子邮件的方式送达全体监事，会议于12月13日以通讯方式召开,本次会议应到监事5名，实际出席监事5名。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席王悦纯先生召集和主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司预计2024年度对外担保额度的议案》

　　监事会认为：为支持公司下属各子公司发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2024年度拟为下属部分控股子公司提供不超过995,198.97万元担保额度；公司下属子公司零八一电子集团有限公司为其子公司提供合计不超过11,000万元担保额度；公司下属子公司四川长虹器件有限公司为其子公司提供合计不超过2,000万元担保额度；公司下属子公司四川长虹技佳精工有限公司为其子公司提供合计不超过1,000万元担保额度；公司及下属子公司为各地产项目购房客户提供不超过275,600万元的担保额度。上述担保额度有效期均为2024年1月1日至2024年12月31日。详细情况请参见公司同日披露的《四川长虹电器股份有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告》（临2023-088号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及本公司章程的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易额度的议案》

　　监事会认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依照公司实际情况，同意公司及下属子公司预计2024年度与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司之间的日常关联交易总额不超过人民币2,427,204万元；同意公司及下属子公司预计2024年度与关联人四川华鲲振宇智能科技有限责任公司之间的日常关联交易总额不超过人民币453,725万元；同意公司及下属子公司预计2024年度与关联人四川能创智电科技有限责任公司之间的日常关联交易总额不超过人民币7,150万元；同意公司及下属子公司预计2024年度与关联人北京长虹科技有限责任公司、深圳长虹科技有限责任公司及四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司的日常关联交易总额不超过人民币252万元；同意公司及下属子公司预计2024年度与关联人广州欢网科技有限责任公司、绵阳高新区虹福科技有限责任公司之间的日常关联交易总额不超过人民币7,240万元。

　　上述日常关联交易是基于公司及下属子公司正常的生产经营需要而发生，均为本公司与关联方之间的持续的、经常性关联交易，是在平等、互利的基础上进行的，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者合法权益的情形。详细情况请参见公司同日披露的《四川长虹电器股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（临2023-089号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及本公司章程的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于四川长虹电器股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

　　监事会认为：为提高公司整体资金管理运用效率，降低融资成本，同意公司与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，并约定该协议经双方签署、加盖公章并经过相关法律程序后生效，有效期一年。公司向财务公司存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币80亿元，每日最高未偿还贷款本息不超过人民币80亿元，每日最高银行承兑汇票开票余额（包括承兑相关手续费）不超过人民币30亿元，外汇结售汇业务（包括相关手续费）累计发生额不超过人民币2亿元，最高其他中间业务服务（除开立银行承兑汇票手续费用之外的提供咨询、结算、转账、投资、网上银行等业务）手续费发生额不超过人民币0.1亿元。详细情况请参见公司同日披露的《四川长虹电器股份有限公司关于与四川长虹集团财务有限公司签署金融服务协议的关联交易公告》（临2023-090号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》构成公司的关联交易，本次签署《金融服务协议》尚需提交股东大会审议。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及本公司章程的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　四川长虹电器股份有限公司监事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600839             证券简称：四川长虹         公告编号：临2023-088号

　　四川长虹电器股份有限公司

　　关于2024年度对外担保额度预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第六十六次会议审议通过了《关于公司预计2024年度对外担保额度的议案》，公司2024年度拟为下属部分控股子公司提供不超过995,198.97万元担保额度；公司下属子公司零八一电子集团有限公司（以下简称“零八一集团”）为其子公司提供合计不超过11,000万元担保额度；公司下属子公司四川长虹器件有限公司（以下简称“长虹器件”）为其子公司提供合计不超过2,000万元担保额度；公司下属子公司四川长虹技佳精工有限公司（以下简称“技佳精工”）为其子公司提供合计不超过1,000万元担保额度；公司及下属子公司为各地产项目购房客户提供不超过275,600万元的担保额度。

　　●公司为全资子公司提供担保无反担保；非全资子公司以其归属于全体股东的有效资产向公司提供的担保提供足额的反担保。

　　●该事项尚需提交股东大会审议。

　　●对外担保逾期的累计数量：公司为下属子公司四川智易家网络科技有限公司（以下简称“智易家”）的经销商苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”）提供的担保承担了3.26亿元担保代偿责任，截至本公告披露日，公司已累计收到苏宁易购以现汇方式偿还的代偿款13,590万元，苏宁易购尚需对本公司偿还代偿款19,010万元。公司无其他逾期担保。

　　●特别风险提示：本次担保对象含资产负债率超过70%的下属子公司；公司担保金额超过最近一期经审计净资产50%。敬请投资者注意相关风险。

　　●本公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司生产经营需要，公司2024年度拟为下属部分控股子公司提供不超过995,198.97万元担保额度；公司下属子公司零八一集团为其子公司提供合计不超过11,000万元担保额度；公司下属子公司长虹器件为其子公司提供合计不超过2,000万元担保额度；公司下属子公司技佳精工为其子公司提供合计不超过1,000万元担保额度；公司及下属子公司为各地产项目购房客户提供不超过275,600万元的担保额度。担保额度有效期均为2024年1月1日至2024年12月31日。额度范围内签署担保协议的实际担保金额、担保期限以最终签订的担保协议为准。

　　（二）担保预计情况

　　公司及下属子公司拟提供的担保明细如下表：

　　单位：万元   币种：人民币

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　　■

　　*外币担保金额按2023年12月13日中国人民银行公布的汇率中间价进行折算。

　　上述预计的公司及下属子公司对部分下属子公司提供的担保额度在2024年内，可在控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）之间按照监管要求调剂使用，在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，公司担保金额以实际发生额为准。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六十六次会议审议通过了《关于公司预计2024年度对外担保额度的议案》，全体董事一致同意上述担保事项，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次对外担保的部分被担保对象资产负债率超过70%，且对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、长虹（香港）贸易有限公司

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　　2、四川长虹佳华信息产品有限责任公司

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　　3、长虹佳华（香港）资讯产品有限公司

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　　4、四川长虹新网科技有限责任公司

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　　5、四川长虹网络科技有限责任公司

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　　6、四川虹信软件股份有限公司

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　　7、四川长虹智慧健康科技有限公司

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　　8、成都长虹医疗科技有限公司

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　　9、四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司

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　　10、零八一电子集团有限公司

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　　11、远信融资租赁有限公司

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　　12、零八一电子集团四川力源电子有限公司

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　　13、零八一电子集团四川天源机械有限公司

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　　14、零八一电子集团四川红轮机械有限公司

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　　15、四川虹锐电工有限责任公司

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　　16、绵阳虹坤电子科技有限公司

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　　17、四川长虹虹佳科技有限公司

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　　18、购房客户

　　为本公司、广东长虹电子有限公司、四川长虹置业有限公司、景德镇长虹置业有限公司、东莞长虹置业有限公司、成都长虹置业有限公司、成都锦成置业有限公司、绵阳安州长虹置业有限公司、绵阳虹盛泰置业有限公司所开发商业楼盘的购房客户。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，公司及下属子公司将在审定担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本公司及下属子公司对部分下属子公司提供担保，是根据公司下属各子公司业务发展计划和资源状态，为了支持下属各子公司良性发展，推进相关业务开展。公司为全资子公司提供担保无反担保；为非全资控股子公司提供的担保，其他股东因自身原因未按其持股比例提供相应担保。上述非全资控股子公司的多数董事及主要经营管理人员均由公司或公司控股子公司推荐，公司能及时了解各子公司经营和财务状况，对被担保对象的经营具有控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。

　　为进一步规范公司运作，降低担保风险。本次提供担保对象中，存在少数股东的佳华信产、佳华资讯、虹信软件、智慧健康、新网科技等，公司作为上述子公司的控股股东，同意为其提供担保，有利于保证其业务正常经营，上述非全资子公司以其归属于全体股东的有效资产向公司提供的担保提供足额的反担保。

　　根据房地产行业惯例和按揭贷款合作银行要求，开发商在商品房销售过程中为购房客户提供阶段性连带责任担保，担保期限为自贷款发放之日起，至购房人取得房地产权属证书，并办妥以银行为抵押权人的抵押登记手续为止。为购房客户的银行按揭贷款提供阶段性连带责任保证，符合房地产行业惯例，其保证性质不同于一般对外担保，本次不涉及反担保事项。

　　五、董事会和独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为公司及下属子公司为部分下属子公司提供担保是在综合考虑被担保人业务发展需要后决定的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且各被担保方资信状况良好，担保风险总体可控。

　　公司及下属子公司为开发的商业楼盘购房客户提供担保符合房地产行业惯例，有利于商品房销售及相关子公司持续稳定的开展日常经营业务。

　　公司出席第十一届董事会第六十六次会议的全体董事一致通过上述担保议案。相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　经审核，公司独立董事发表了明确的同意意见，具体如下：

　　本次同意公司及下属部分子公司为其部分控股子公司、购房客户提供担保是为支持各子公司的发展，在对各被担保主体的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等相关规定。因此,我们同意《关于公司预计2024年度对外担保额度的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　六、累计担保数量和逾期担保情况

　　截至本公告披露日，经公司董事会、股东大会审议通过的公司及下属非上市子公司对外担保总额为1,291,399万元，占公司最近一期经审计净资产的94.54%，其中，对下属子公司担保总额为1,003,499万元，占公司最近一期经审计净资产的73.46%。

　　公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。

　　公司为下属子公司智易家的经销商苏宁易购提供的担保承担了3.26亿元担保代偿责任，截至本公告披露日，公司已累计收到苏宁易购以现汇方式偿还的代偿款13,590万元，苏宁易购尚需对本公司偿还代偿款19,010万元。公司无其他逾期担保。

　　公司下属上市公司长虹美菱股份有限公司及长虹华意压缩机股份有限公司的担保情况按照其适用于深圳证券交易所的相关规则予以披露，长虹佳华控股有限公司的担保情况按照其适用于香港交易所的相关规则予以披露。

　　特此公告。

　　四川长虹电器股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：