克劳斯玛菲股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：600579          证券简称：克劳斯         编号：2023一059

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业（专用设备制造业）上市公司审计客户33家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次。82名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施30次。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目成员信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：杨宝萱

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：兰河鹏

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况

　　姓名：葛勤

　　■

　　2、项目成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　■

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　立信担任公司2023年度审计机构，审计费用为人民币120.00万元（其中：年报审计费用90.00万元，内部控制审计费用30.00万元），本期审计费用系参考同行业收费水平，结合工作要求、风险大小、繁简程度、所需的工作条件和投入的工作量等因素综合确认。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，审计委员会认为立信拥有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务从业资格，能够独立对公司财务状况进行审计，且具有上市公司审计工作的丰富经验，具备投资者保护能力及独立性，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任立信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第八届董事会第七次次会议审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　2023年12月12日，公司第八届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2023年度财务和内控审计机构的议案》，同意聘请立信为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600579         证券简称：克劳斯           编号：2023一062

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知及相关议案于2023年12月8日以电子邮件的形式发出；后因新增议案，于 2023 年 12 月 12 日以邮件方式发出本次会议的补充通知，已取得全体董事一致认可，会议于2023年12月12日以书面传签的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于聘请公司2023年度财务和内控审计机构的议案》

　　详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2023-059）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2024年度对外担保计划的议案》

　　详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于2024年度对外担保计划的公告》（编号：2023-060）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的公告》（编号：2023-061）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于中化工装备（香港）有限公司向KRAUSSMAFFEI GROUP GMBH提供股东贷款的议案》

　　详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于控股子公司拟自控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2023-064）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　该议案关联董事张驰先生、李勇先生、李晓旭先生、王红军先生、陈茜女士回避表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2023年12月29日召开公司2023年第四次临时股东大会。

　　详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（编号：2023-063）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600579           证券简称：克劳斯          编号：2023一060

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于2024年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  2024年度对外担保计划涉及的被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司。

　　●  2024年度对外担保计划涉及的金额为欧元5.98亿元（或等值人民币及其他外币）。截至本公告日，公司及控股子公司提供的担保余额为人民币 148,998.52万元。

　　●  本次担保无反担保。

　　●  公司不存在对外担保逾期情形。

　　●  该事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　●  特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，对资产负债率超过70%的子公司预计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　为了保证资金需求，促进业务发展，确保2024年度生产经营的稳健发展，同时满足融资安排的需要，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）为下属全资子公司及下属全资子公司间预计担保总额不超过欧元5.98亿元（或等值人民币及其他外币，下同）。其中，公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过欧元2.05亿元，向资产负债率70%以上（含70%，下同）的子公司提供的担保额度不超过欧元3.93亿元。

　　本担保计划自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体情况详见下表：

　　■

　　上述担保计划是公司基于目前业务情况所作出的预计，系为满足公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上增加提供担保的灵活性。基于未来可能的变化，在同一资产负债率类别下的担保总额范围内，担保计划可以在上述全资子公司之间调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东大会审议。

　　（二）上市公司关于本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年12月12日以书面传签方式召开了第八届董事会第七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度对外担保计划的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　请详见本公告附件。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保预计及授权事项是为满足公司及全资子公司经营需要，符合公司整

　　体利益和发展战略，且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保计划的议案》,认为上述担保计划主要为下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信及日常经营性流动资金贷款所需，并对部分原有贷款进行优化，提高公司整体融资效率，优化融资成本，有助于公司及其子公司业务的顺利开展。该担保计划风险可控，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司董事会同意此次预计担保额度事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际使用的对外担保余额为人民币148,998.52万元，占公司最近一期经审计净资产的42.7%，全部为公司对控股子公司及子公司之间的担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件：被担保方基本情况及主要财务数据

　　单位：千欧元

　　■

　　证券代码：600579         证券简称：克劳斯           编号：2023一061

　　克劳斯玛菲股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》相应条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、变更注册资本

　　公司于2023年4月28日、2023年6月9日分别召开第八届董事会第四次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司以人民币905万元、通过集中竞价交易方式实施股份回购，按回购价格上限9.57元/股（含）进行测算，回购股份数量不少于945,663股，具体内容可详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

　　2023年10月30日，公司完成股份回购，于2023年11月1日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-057），已实际回购公司股份累计1,293,400股，占公司目前总股本的比例为0.2598%，回购最高价格7.20元/股，回购最低价格6.59元/股，支付资金总额9,050,013元（不含交易费用），并已于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕此次回购股份注销事宜。

　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

　　■

　　本次股份回购实施完毕后，公司总股本由497,784,559股变更为496,491,159股，公司注册资本亦应由497,784,559元变更为496,491,159元。

　　二、公司章程修订情况

　　结合上述注册资本和企业类型变更情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　■

　　《公司章程》其他条款不变，内容详见修订后的《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2023年12月修订）》。

　　三、其他事项说明

　　1、上述变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、公司董事会提请股东大会授权董事会及相关负责人员向主管市场监督管理部门办理变更登记相关手续。

　　3、本次公司变更注册资并修订《公司章程》最终以市场监督管理部门的登记为准。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600579          证券简称：克劳斯        公告编号：2023-063

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月29日  14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区北土城西路9号中国蓝星总部大厦511会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月29日

　　至2023年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第六次会议、第八届董事会第五次会议以及第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 14 日、2023 年 10 月24 日和2023 年 8 月31 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登本次股东大会的会议资料。

　　2、特别决议议案：议案7

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东或股东代理人需提前登记确认。

　　（一） 登记时间： 2023 年12月27日，上午 9 时-12时，下午13 时-17时。

　　（二） 登记地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号中国蓝星总部大厦 501室

　　（三） 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过邮件方式办理会议登记：

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　2、自然人股东代理人：代理人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并出示/提交给公司。

　　（四） 参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的登记股东，均有权参加本次股东大会的现场会议。

　　六、其他事项

　　（一） 联系方式联系地址：北京市朝阳区北土城西路 9 号中国蓝星总部大厦 501 室

　　联 系 人： 杨薇

　　电话：010- 6195 8651

　　传真：010–6195 8777

　　邮 箱：IR.600579@sinochem.com

　　（二） 会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　克劳斯玛菲股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600579        证券简称：克劳斯           编号：2023一064

　　克劳斯玛菲股份有限公司关于控股子公司拟自控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司KraussMaffei Group GmbH（以下简称“KM集团”）拟向公司间接控股股东中化工装备（香港）有限公司（CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited，以下简称“装备香港”）申请最高额不超过欧元2.5亿元的股东借款，用于补充KM集团的营运资金及流动资金。

　　●  本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●  本次交易经公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●  过去 12个月，除根据规定可免于按照关联交易的方式审议和披露的交易外，与装备香港进行的交易累计1次，累计金额 3.4亿欧元，与其他关联人未发生交易类别相关的交易。

　　一、股东借款暨关联交易概述

　　（一）交易概述

　　出于日常生产经营需要，KM集团拟向公司间接控股股东装备香港申请股东借款，借款金额上限即最高借款额度为欧元2.5亿元，借款期限为自借款协议生效之日至2026年12月31日。KM集团可根据其营运资金及流动性需要，分次进行借款、还款，并可以在最高借款额度内滚动使用。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次交易有利于公司优化资产负债结构、拓宽融资渠道，也体现了控股股东对公司发展的长期支持。

　　（三）公司于2023年12月12日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于中化工装备（香港）有限公司向KRAUSSMAFFEI GROUP GMBH提供股东贷款的议案》，关联董事张驰先生、李勇先生、李晓旭先生、王红军先生、陈茜女士回避表决，其他三名独立董事一致同意通过该议案。

　　（四） 本事项尚须提交公司股东大会审议，届时关联股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司应对本议案回避表决。

　　（五）至本次关联交易为止， 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　装备香港为公司的间接控股股东，KM集团为公司100%间接持股的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的“直接或者间接控制上市公司的法人”情形，本次股东借款事宜构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中化工装备（香港）有限公司

　　注册登记号：2312382

　　成立时间：2015年11月26日

　　注册资本：10,000欧元

　　注册地址：香港特别行政区湾仔港湾路1号会展中心大厦46层4611室

　　经营范围：投资控股

　　股权结构：中国化工装备有限公司100%持股

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　与公司的关联关系：公司控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司的控股股东。

　　资信情况：装备香港不属于失信被执行人

　　公司与装备香港之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。

　　三、本次交易的主要内容

　　（一）交易双方：装备香港（出借方）和KM集团（借入方）

　　（二）最高借款额度：2.5亿欧元（按2023年12月12日汇率，折合人民币约19.203亿元），借款期限内，最高借款额度可循环使用

　　（三）借款期限：自借款协议生效之日至2026年12月31日

　　（四）借款利率：Euribor+0.725%（年利率，以三个月计息期为例，按最新的2023年12月12日三个月Euribor报价3.928%计算，借款利率为4.653%。Euribor为浮动报价）

　　本次交易尚未签订借款协议，相关交易安排以最终签订的借款协议为准。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于KM集团改善营运资金及流动性情况，满足日常经营资金需求，定价公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月12日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于中化工装备（香港）有限公司向KRAUSSMAFFEI GROUP GMBH提供股东贷款的议案》，关联董事张驰先生、李勇先生、李晓旭先生、王红军先生、陈茜女士回避表决，其他三名独立董事一致同意通过该议案，同时授权KM集团的经营管理层与装备香港按照本议案的主要内容相应签署借款协议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2023年12月12日召开第八届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于中化工装备（香港）有限公司向KRAUSSMAFFEI GROUP GMBH提供股东贷款的议案》，一致同意将该事项提交公司第八届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易无需经过其他有关政府部门的批准。

　　六、历史关联交易

　　2023年初至2023年12月12日，公司及控股子公司与装备香港累计发生的各类关联交易总金额为3.4亿欧元。

　　本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

　　2023年4月6日、2023年4月19日，公司第八届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》，公司全资子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l自装备香港进行3.4亿欧元的永续债融资，并按公告披露安排签署了相关协议，详见《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟向公司关联股东进行永续债融资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲发股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：