陕西美能清洁能源集团股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-059

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2023年12月11日通过通讯方式送达至各位董事，会议于2023年12月13日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事、总经理杨立峰先生（代行董事长职责）召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经与会董事审议，一致同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金购买投资产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务计划部负责组织实施。

　　该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经与会董事审议，一致同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币6.5亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置自有资金购买投资理财产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务计划部负责组织实施。

　　该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经与会董事审议，一致同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》中的相关内容作出相应的修订，并同意提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及公司治理相关制度的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》

　　经与会董事审议，一致同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关最新规定，结合公司自身实际情况，对《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等公司治理相关制度予以修订。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及公司治理相关制度的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案中的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

　　经与会董事审议，一致同意公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整，调整后杨立峰先生、李麟先生、晏伟先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务，补选晏成先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（六）审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，经与会董事审议，公司董事会拟定于2023年12月29日召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1.《第三届董事会第六次会议决议》；

　　2.《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　3.《第三届董事会审计委员会第四次会议决议》；

　　4.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

　　5.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-060

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知已于2023年12月11日通过通讯方式送达至各位监事，会议于2023年12月13日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席曹金辉先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经与会监事审议，一致同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。监事会认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经与会监事审议，一致同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币6.5亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。监事会认为：本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-064

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，为进一步完善公司治理结构，公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整，调整后杨立峰先生、李麟先生、晏伟先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务，补选晏成先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　调整前后董事会审计委员会成员情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-061

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于2023年12月13日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，均审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币501,361,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币42,678,614.84元（不含税）后，募集资金净额为人民币458,682,385.16元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，结合公司于2022年12月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014），以及公司于2023年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037），变更后的募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述项目实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能、美能汇科、美能新能源分别是公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司、西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司。

　　三、募集资金闲置情况

　　募集资金到账后，公司依照相关规定进行使用，截至2023年11月30日，已使用金额为10,277.56万元，余额为36,185.01万元（含利息及现金管理）。

　　由于公司募集资金投资项目在实施的过程中，需要分期逐步投入募集资金，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

　　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并在有效控制资金安全风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　（二）投资额度及期限

　　根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募集资金使用和管理的实际情况，公司（含子公司）本次拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种及安全性

　　根据《中国证监会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和制度的规定，公司拟将选择购买期限不超过12个月的安全性高、流动性强的投资产品，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的发行主体、投资范围、安全性分析及产品收益分配方式等，根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。

　　（四）投资决策及实施

　　在公司董事会审议通过后，董事会将授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买投资产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务计划部负责组织实施。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司拟使用部分闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等投资产品，且该等现金管理投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等投资产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　2、公司管理层及财务部门将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向和投资进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内审部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并在有效控制资金安全风险的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募投项目资金使用计划和公司日常资金正常周转，亦不会影响公司主营业务的正常开展。与此同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高公司资金使用效益，以更好的实现公司现金的保值增值，有利于增强公司财务状况和盈利能力，保障公司及股东的利益。

　　七、相关审核程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金购买投资产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务计划部负责组织实施。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币3亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。监事会认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性强的投资产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《对外投资管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司（含子公司）使用不超过人民币3亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：美能能源使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　因此，保荐机构对美能能源本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-062

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，均审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币6.5亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　本着股东利益最大化的原则，为提高公司的资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，计划使用闲置自有资金进行现金管理，购买低风险的银行理财产品，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、投资额度

　　在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司（含子公司）本次拟使用总额度不超过人民币6.5亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。期限内任一时点的现金管理金额（含前述现金管理的收益进行再投资的相关金额）不超过以上总额度。

　　3、投资方式

　　根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等相关规定，公司拟将选择购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的投资理财产品，包括但不限于保本理财、结构性存款、实时理财等产品，投资产品的发行主体、投资范围、安全性分析及产品收益分配方式根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。

　　4、投资期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　5、资金来源

　　公司本次用于现金管理的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金的情形。

　　二、审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币6.5亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置自有资金购买投资理财产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务计划部负责组织实施。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币6.5亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。监事会认为：本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管公司拟使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、低风险的投资理财期限不超过12个月的保本理财、结构性存款、实时理财等产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际投资收益不可预期的风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　（2）公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内审部负责对公司所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、投资对公司的影响

　　公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营和资金安全的情况下实施的，有利于提高公司的资金使用效率，以更好的实现公司现金的保值增值，有利于增强公司财务状况和盈利能力，保障公司及股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：在确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项决策程序符合《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》的相关规定。因此，我们同意公司（含子公司）使用不超过人民币6.5亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：美能能源使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，该事项尚需提请公司股东大会审议。公司使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，进一步增加公司收益，符合公司及股东的利益。

　　因此，保荐机构对美能能源本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-063

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关最新规定，结合公司自身实际情况，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的情况

　　鉴于前述相关法规的最新规定，拟对《公司章程》相应条款修订如下：

　　■

　　因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。

　　修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

　　二、修订公司治理相关制度的情况

　　鉴于前述相关法规的最新规定，拟对公司以下治理相关制度予以修订，具体情况如下：

　　■

　　上述相关制度具体内容公司将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第六次会议决议》；

　　3、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》；

　　4、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司治理相关制度》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2023-065

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月13日召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，现将会议的有关情况通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期与时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月29日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间：2023年12月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月25日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源二号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码：

　　■

　　2、上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、议案2.00、3.01、3.02属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（含股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过。议案1.00属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　4、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2023年12月27日（星期三）9:00-12:00，14:00-17:00。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖法人股东公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函、传真或电子邮件的方式登记，信函、传真或电子邮件须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

　　3、登记地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：陈  龙

　　电  话：029-83279777

　　传  真：029-83279758/68/78/88-8080

　　邮  箱：meineng_gas@163.com

　　通讯地址：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部

　　5、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第六次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第六次会议决议》。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；

　　附件二：《授权委托书》；

　　附件三：《股东参会登记表》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：361299。

　　2、投票简称：美能投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年12月29日（现场会议召开当日）9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司：

　　兹委托（先生/女士）代表本公司/本人出席陕西美能清洁能源集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

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　　投票说明：

　　1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人姓名/名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：                   委托人持股性质：

　　委托人股东账号：                               委托人持股数量：

　　受托人姓名（签名或盖章）：                     受托人身份证号：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托期限：自签署日起至本次股东大会结束

　　附件三：

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会股东参会登记表

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来源：中国证券报·中证网 作者：