北京华大九天科技股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：301269            证券简称：华大九天      公告编号：2023-049

　　北京华大九天科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议通知于2023年11月23日以电子邮件等方式向各位董事发出，会议于2023年12月18日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中董事王静、刘炜以通讯方式参加本次会议，公司监事及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长刘伟平先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年11月22日召开的2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年12月18日为首次授予日，以51.22元/股的价格向符合授予条件的408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：301269            证券简称：华大九天     公告编号：2023-050

　　北京华大九天科技股份有限公司

　　第一届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十九次会议通知于2023年11月23日以电子邮件等方式向各位监事发出，会议于2023年12月18日以通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议由监事会主席王博先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和2023年限制性股票激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年12月18日，以51.22元/股的价格向408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　第一届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司监事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：301269           证券简称：华大九天      公告编号：2023-051

　　北京华大九天科技股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明：

　　1、限制性股票首次授予日：2023年12月18日

　　2、限制性股票首次授予数量：869.00万股，占公司目前股本总额的1.60%

　　3、限制性股票首次授予人数：408人

　　4、限制性股票授予价格：51.22元/股

　　5、股权激励方式：第二类限制性股票

　　《北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）规定的2023年限制性股票激励计划授予条件已成就，根据北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月18日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年12月18日为首次授予日，以51.22元/股的授予价格向符合授予条件的408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　(一) 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年11月3日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴革先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

　　同日，公司召开第一届监事会第十七会议，审议通过了《关于〈北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2023年11月6日至2023年11月16日，公司内部对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对公司本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年11月17日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-040）。

　　3、2023年11月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年11月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。

　　4、2023年12月18日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年12月18日为首次授予日，以51.22元/股的价格向符合条件的408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容不存在差异。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）某一位激励对象存在上述情形的，不影响其他激励对象。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　（四）首次授予限制性股票的具体情况

　　1、授予日：2023年12月18日

　　2、授予数量：869.00万股，占公司目前股本总额54,294.1768万股的1.60%

　　3、授予人数：408人

　　4、授予价格：51.22元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划包含外籍人员14人，外籍人员获授权益数量总量为52.80万股。

　　4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　本激励计划首次授予的激励对象不含董事、高级管理人员。

　　三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年12月18日用该模型对首次授予的869.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：99.30元/股（授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：18个月、30个月、42个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：18.7884%、22.1744%、23.6257%（采用创业板综指最近18个月、30个月、42个月历史波动率）；

　　4、无风险利率：2.31205%、2.35955%、2.41475%（分别采用中债国债18个月、30个月、42个月到期收益率）；

　　5、股息率：0.132404%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（首次授予日）：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　五、本次筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　六、监事会核查意见

　　（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见

　　经审议，监事会认为：

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月18日，以51.22元/股的价格向408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票。

　　（二）对授予日激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划首次授予的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司本次激励计划以2023年12月18日为首次授予日，以51.22元/股的价格向408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票。

　　七、独立董事的独立意见

　　经审议，独立董事认为：

　　1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月18日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，一致同意公司以2023年12月18日为首次授予日，向符合授予条件的408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票，授予价格为51.22元/股。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的首次授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　截至本报告出具日，北京华大九天科技股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《激励计划》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、第一届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：