山鹰国际控股股份公司关于参与设立投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“山鹰国际”）全资子公司山鹰投资管理有限公司（以下简称“山鹰投资”）作为有限合伙人拟出资人民币2.50亿元参与设立芜湖信智鹰恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信智基金”），信智基金拟出资不超过人民币5.00亿元对公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）增资，增资后广东山鹰由公司全资子公司变更为控股子公司。

　　●  本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●  信智基金现已完成工商注册登记，尚未完成中国证券投资基金业协会

　　备案，增资事项尚未履行信智基金内部决策程序，实施过程存在不确定性。基金在投资过程中可能受到政策法规、宏观经济、行业发展趋势、投资标的业务开展情况等多种因素影响，存在不能实现预期效益或出现亏损的风险。

　　一、交易概述

　　2023年12月20日，公司全资子公司山鹰投资与信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）、财信吉祥人寿保险股份有限公司（以下简称“财信人寿”）签署了《芜湖信智鹰恒股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，三方共同设立信智基金，信智基金认缴总规模5.01亿元，山鹰投资和财信人寿作为有限合伙人，各认缴出资人民币2.50亿元，分别占基金总规模的49.90%；信达资本作为普通合伙人，认缴出资人民币100.00万元，占基金总规模的0.20%。信智基金拟出资不超过人民币5.00亿元对公司全资子公司广东山鹰增资，增资完成后，广东山鹰由公司全资子公司变更为控股子公司。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会授权董事长职权范围内，由董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、信智基金各投资方基本情况

　　（一）普通合伙人：信达资本管理有限公司

　　法定代表人：周思良

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2008年12月16日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

　　经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　股权结构：信达投资有限公司持有信达资本60%股权，深圳市前海华建股权投资有限公司持有信达资本40%股权，信达资本系信达投资有限公司控股子公司。

　　在基金业协会的备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，备案编码为P1000639。

　　关联关系或其他利益情况说明：信达资本与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。

　　（二）有限合伙人：财信吉祥人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：杨光

　　注册资本：500,000万元人民币

　　成立日期：2012年9月7日

　　企业类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

　　注册地址：长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A栋3楼、21-24楼

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（按保险公司法人许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：湖南财信投资控股有限责任公司持有财信人寿33.00%股权，上海潞安投资有限公司持有财信人寿18.34%股权，长沙先导投资控股集团有限公司持有财信人寿14.90%股权,湖南省农业信贷融资担保有限公司持有财信人寿13.09%股权，财信人寿系湖南财信投资控股有限责任公司控股子公司。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，财信人寿的总资产3,123,376.29万元，净资产348,791.53万元；2022年1-12月实现营业收入771,335.63万元，净利润8,316.03万元。截至2023年9月30日，财信人寿的总资产3,719,643.07万元，净资产443,832.66万元；2023年1-9月实现营业收入879,983.10万元，净利润565.50万元。（2023年数据未经审计）

　　关联关系或其他利益情况说明：财信人寿与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有本公司股份。

　　（三）有限合伙人：山鹰投资管理有限公司

　　法定代表人：刘幸福

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2015年2月4日

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有山鹰投资100%股权，山鹰投资系公司全资子公司。

　　经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，山鹰投资的总资产117,622.30万元，净资产674.07万元；2022年1-12月实现营业收入161.58万元，净利润-6,704.61万元。截至2023年9月30日，山鹰投资的总资产200,147.13万元，净资产7,658.32万元；2023年1-9月实现营业收入161.58万元，净利润6,973.92万元(2023年数据未经审计)。

　　在基金业协会的备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，备案编码为P1023749。

　　三、信智基金基本情况暨合伙协议的主要内容

　　1、基金名称：芜湖信智鹰恒股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：认缴规模5.01亿元

　　3、注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3F-319-83号

　　4、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　5、投资人及投资比例：

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　　信智基金各合伙人将根据执行事务合伙人的通知履行出资义务，各方实际持有的基金份额以最终募集完成情况为准。

　　6、管理人：全体合伙人一致同意，由信达资本作为执行事务合伙人和管理人。

　　7、存续期：自领取营业执照之日起五年（投资期两年，退出期三年），经合伙人会议同意投资期可延长一年，存续期相应延长。

　　8、责任承担：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　9、管理及决策机制

　　合伙人会议由全体合伙人共同组成，为合伙企业的最高权力机构。合伙人会议由普通合伙人或合计持有20%实缴出资份额的有限合伙人召集，由执行事务合伙人委派代表主持。会议审议包括合伙人的入伙/退伙/除名/更换、普通合伙人合伙权益转让、合伙协议的修改、合伙企业解散等事项，合伙人会议实行合伙人一人一票，需经执行事务合伙人以及合计持有50%实缴出资份额的有限合伙人通过后方可作出决议。

　　合伙企业设立咨询顾问委员会，审议执行事务合伙人提交的合伙企业重大事项。咨询顾问委员会由2名委员组成，每名有限合伙人均有权委派一名委员，咨询顾问委员会决议需全体委员投票赞成，涉及关联关系或利益冲突的委员应当回避表决。

　　10、投资项目：全体合伙人知悉且确认信智基金将进行单一项目投资，主要以股权投资方式投资于山鹰纸业（广东）有限公司，投资金额不超过50,000万元，并通过分次交割的方式，分阶段实施。

　　11、收益分配

　　合伙企业因进行投资所取得的投资收入应先扣除（或预留）相关项目费用后向全体合伙人进行分配。除投资收入之外，合伙企业获得的其他收入，包括闲置资金管理收入、税收返还、财政补贴、违约金、赔偿金等，按照全体守约合伙人之间相对实缴出资比例进行分配。

　　12、投资退出：投资项目以被投资企业股权转让或合伙企业份额转让等方式退出。

　　13、亏损分担：合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时，全体合伙人按其实缴出资额承担亏损，超出合伙企业实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。

　　14、违约责任：任何合伙人违反本协议的约定，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

　　15、适用法律和争议解决：协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由各方协商解决，如无法达成一致意见的，任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、对公司的影响

　　信智基金最终投资标的为公司全资子公司广东山鹰，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，广东山鹰的总资产474,236.66万元，净资产149,539.98万元；2022年1-12月实现营业收入197,212.65万元，净利润-16,259.26万元。截至2023年9月30日，广东山鹰的总资产505,126.66万元，净资产167,305.30万元；2023年1-9月实现营业收入222,928.87万元，净利润-6,734.68万元(2023年数据未经审计)。以2023年9月30日数据测算，增资后广东山鹰资产负债率将由66.88%降低至56.98%。

　　公司能够全面掌握广东山鹰运行和管理情况。信智基金增资广东山鹰有利于降低资产负债率，优化资本结构，增强公司的综合竞争能力和发展潜力。本次交易不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司仍为广东山鹰的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。山鹰国际控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与认购信智基金份额，不存在在信智基金任职的情形。本次交易不会导致同业竞争或关联交易等情况。

　　五、存在的风险

　　信智基金现已完成工商注册登记，尚未完成中国证券投资基金业协会备案。增资事项尚未履行信智基金内部决策程序，实施过程存在不确定性。基金在投资过程中可能受到政策法规、宏观经济、行业发展趋势、投资标的业务开展情况等多种因素影响，存在不能实现预期效益或出现亏损的风险。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二三年十二月二十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：