拓维信息系统股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002261   证券简称：拓维信息       公告编号：2023-065

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十七次会议于 2023年12月15日通过邮件方式发出会议通知，并于2023年12月20日以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司《关于对外投资暨增资湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司的议案》

　　为进一步增强公司在智能计算领域的综合竞争力，同意公司以自有资金人民币 30,000 万元增资认缴湘江鲲鹏新增注册资本 30,000 万元。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨增资湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司的公告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票

　　2、审议通过了公司《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》

　　为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点，并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的公告》。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票

　　董事长李新宇先生、董事封模春女士为本次新增实施主体的关联方，已对本议案回避表决。

　　3、审议通过了公司《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票

　　4、审议通过了公司《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会专门委员会实施细则》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票

　　5、审议通过了公司《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票

　　6、审议通过了公司《关于注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权的12名原激励对象及预留授予股票期权的1名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，未行使的权益不得行使，由公司注销。公司董事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计62.75万股。注销完成后，首次授予股票期权激励对象人数由161人调整为149人，预留授予股票期权激励对象人数由9人调整为8人。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票

　　7、审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票的8名原激励对象及预留授予限制性股票的1名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，未行使的权益不得行使，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。根据公司激励计划的相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.90万股。注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数由92人调整为84人。预留授予限制性股票激励对象人数由8人调整为7人。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票

　　8、审议公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2024年1月5日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权 0票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：002261         证券简称：拓维信息      公告编号：2023-066

　　拓维信息系统股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十四次会议于2023年10月15日通过邮件方式发出会议通知，并于2023年12月20日以现场会议方式召开。本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席杨佳女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了公司《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》

　　监事会对该项议案认真审核后认为：

　　本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票

　　2、审议通过了公司《关于注销部分股票期权的议案》

　　监事会对该项议案认真审核后认为：

　　公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计62.75万股进行注销。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票

　　3、审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会对该项议案认真审核后认为：

　　公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.90万股进行回购注销。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司监事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：002261        证券简称：拓维信息        公告编号：2023-067

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于对外投资暨增资湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年 12 月20 日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资暨增资湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为进一步增强公司在智能计算领域的综合竞争力，公司拟与湘江鲲鹏签订《增资协议》，以自有资金人民币 30,000万元增资认缴湘江鲲鹏新增注册资本 30,000万元，本次增资完成后，湘江鲲鹏的注册资本由 20,000万元增至50,000 万元，其中公司持股比例为90%，湖南湘江智能科技创新中心有限公司持股比例为10%。

　　公司于2023年12月20日召开第八届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨增资湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司的议案》。

　　根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的的股东情况

　　1、公司名称：湖南湘江智能科技创新中心有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：500000万元人民币

　　4、法定代表人：谢国富

　　5、注册地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路336号湖南省检验检测特色产业园A1栋15楼整层

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；土地整治服务；物业管理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；创业空间服务；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；政策法规课题研究。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股东情况：企业法人湖南湘江新区发展集团有限公司持股99.86%，企业法人湖南智谷投资发展集团有限公司持股0.14%。

　　湖南湘江智能科技创新中心有限公司与公司不存在关联关系；

　　经查询，湖南湘江智能科技创新中心有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：20000万元人民币

　　4、法定代表人：彭立军

　　5、注册地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道紫苑路67号1#栋、4#栋

　　6、经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；人工智能基础资源与技术平台；云计算设备制造；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；电力电子元器件制造；软件销售；信息安全设备销售；办公设备销售；计算机及办公设备维修；集成电路制造；集成电路销售；电子产品销售；云计算设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　■

　　（注：公司的现有股东已对本次交易放弃根据适用法律、公司章程或其他协议约定的优先认购权或类似权利。）

　　（三）业务情况

　　湘江鲲鹏是一家以新计算技术为主导的国家高新技术企业，拥有“兆瀚”自主品牌台式机、通用服务器、AI产品、软硬一体机等智能计算产品，提供人工智能、云计算、数据存储、边缘计算等在内的数字化解决方案。

　　作为中国领先的软硬一体化智能计算产品提供商，湘江鲲鹏紧抓技术迭代升级重大机遇，联合华为、拓维信息在“鲲鹏多样算力、昇腾人工智能”等领域开展全产业链合作，以北京为运营中心，精准卡位贵州、甘肃、重庆“东数西算”国家级算力枢纽，为全国22+省份、1000+行业客户提供智能计算产品与行业智能解决方案，支持数字政府、运营商、金融、交通、医疗、教育等千行百业数字化转型实践。

　　（四）财务数据

　　单位：万元

　　■

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方：拓维信息系统股份有限公司

　　乙方：湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司

　　（二）投资方案

　　1、标的公司估值

　　甲、乙双方同意并确认，乙方以1元/股估值。

　　2、增资价款及支付

　　（1）甲、乙双方同意并确认，本次股权增资价款为30,000万元人民币；

　　（2）甲、乙双方同意，待甲方将增资款全额向乙方完成支付后的20个工作日内，甲方在规定时间内办理完毕股权登记相关手续。

　　3、合同生效条件

　　由甲、乙双方正式签署后自协议文首约定的生效日生效。

　　4、增资完成的条件

　　甲、乙双方完成本合同的签署后即完成目标公司股权的增资，相应新增股权所有权转移至甲方名下。

　　五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司的发展战略定位是成为国产领先的全栈软硬一体化服务提供商，基于对人工智能、先进计算领域的持续看好，公司本次增资控股子公司湘江鲲鹏旨在全面提升湘江鲲鹏的资本实力及市场竞争力，支撑公司战略业务发展，进一步加强公司在智能计算领域的市场竞争力，提高公司未来盈利能力，促进公司长期可持续发展。

　　（二）存在的风险

　　标的公司未来经营受国家和行业政策、市场环境、竞争格局、市场需求等多因素影响，存在一定的不确定性，可能存在公司投资收益不达预期的风险。公司将密切关注行业发展动态，积极防范和应对上述风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、《增资协议》。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：002261        证券简称：拓维信息        公告编号：2023-068

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年 12 月20 日召开的第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体、实施地点，同时董事会授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。

　　公司与本次部分募投项目新增实施主体之间将通过内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目的其他内容均不发生变更。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见，上述事项尚需提交股东大会审议。相关情况具体如下：

　　一、募集资金情况概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2400号）核准，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）147,250,800 股，发行价格为 6.22 元/股，募集资金总额为915,899,976.00 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 9,051,197.99 元，募集资金净额为人民币 906,848,778.01 元。上述募集资金已于2021年9月10日划至公司指定账户，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同验字[2021]第110C000630号《拓维信息系统股份有限公司验资报告》。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司上述非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、增加募投项目主体和地点的情况

　　为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，公司决定对部分募投项目增加实施主体和实施地点，募投项目其他内容均不发生变化，新增实施主体和实施地点具体情况如下：

　　■

　　公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过增资或提供借款的方式将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体，并授权公司管理层负责增资或借款手续办理以及后续的管理工作。为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议

　　四、本次新增募投项目实施主体的基本情况

　　1、深圳市海云天科技股份有限公司

　　■

　　2、重庆芯鸿智算科技有限公司

　　■

　　3、开鸿智谷（深圳）数字产业发展有限公司

　　■

　　五、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的原因及影响

　　本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。

　　六、履行的审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年12月20日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点，并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户。公司通过内部往来的方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。

　　2、监事会审议情况

　　公司于 2023 年 12 月20 日召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，监事会认为本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此一致同意公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过。公司新增部分募投项目实施主体、实施地点和募集资金专户事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对拓维信息增加部分募投项目实施主体、实施地点及募集资金专户事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、第八届监事会第十四次会议决议；

　　4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于拓维信息系统股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的核查意见》。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-069

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年12月20日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。

　　公司将及时办理相关工商变更登记手续，本次《公司章程》相应条款的变更以工商管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息     公告编号：2023-070

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年12 月20日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

　　4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　5、2023年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次注销股票期权的原因、数量

　　根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的12名原激励对象及预留授予股票期权的1名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计62.75万股将予以注销。本次注销完成后，首次授予股票期权激励对象人数由161人调整为149人，预留授予股票期权激励对象人数由9人调整为8人。

　　上述事项已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议并通过，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本次注销事项无需股东大会审议。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计62.75万股进行注销。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计62.75万股进行注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所对公司注销部分股票期权事项的专业意见认为：本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。公司本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息     公告编号：2023-071

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年12月 20 日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

　　4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　5、2023年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销限制性股票的原因和数量

　　根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的8名原激励对象及预留授予限制性股票的1名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.90万股将予以回购注销。

　　本次注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数由92人调整为84人。预留授予限制性股票激励对象人数由8人调整为7人。

　　2、回购价格

　　根据《激励计划》及其相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观问题的情形时由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。

　　因此，回购注销上述限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。本次限制性股票的授予价格为2.94元/股加同期银行存款利息（按日计息）。

　　3、回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为回购数量（51.90万股）×回购价格，均为公司自有资金。

　　上述事项已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议并通过，本事项尚需公司股东大会审议。

　　三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

　　四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,253,855,174股减少至1,253,336,174股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.90万股进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对已离职等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.90万股进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项的专业意见认为：本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。公司本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-072

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议决议内容，公司将于2024年1 月 5 日下午14:30在公司办公楼二楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2023年12月20 日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年1月5日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　a. 通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2024年01月05日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　b. 通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2024年01月05日 9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6．股权登记日：2023年12月29日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

　　8、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2023年12月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第八届董事会第十七次会议决议公告》和《公司第八届监事会第十四次会议决议公告》。

　　特别说明：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，上述第3项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　2、本次股东大会审议议案将全部对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年01月04日（星期四）9:00-12:00，14:00-16:00

　　3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：邢霓虹、李梦诗                       电话/传真：0731－88668270

　　6、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码为“362261”，投票简称为“拓维投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年01月05日的交易时间，即上午9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年01月05日9:15-15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√”, 都不打或多打“√”视为弃权）

　　■

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人股票账户卡号：委托人持有股份：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人单位法定代表人（签字）：

　　受委托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：2024年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

来源：中国证券报·中证网 作者：